万科企业股份有限公司

　　关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为331,957,492股。

　　●本次限售条件流通股可上市流通日为2006年12月6日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革方案要点：

　　持有非流通股股份超过公司非流通股股份三分之二的华润股份有限公司（简称“华润”）向持有万科企业股份有限公司（简称“万科”）流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权，其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。华润的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股万科流通A股股份将免费获得华润派送的8份认沽权证。

　　2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

　　2005年11月15日，公司2005年度相关股东会议通过了股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：

　　2005年12月1日。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

　　公司原非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　华润承诺，前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且出售价格不低于公司股权分置改革中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）；

　　公司原非流通股股东严格遵守上述承诺。

　　三、本次有限售条件流通股上市流通安排

　　1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2006年12月6日；

　　2、本次可上市流通股份的总数为331,957,492股，占公司股份总数的8.36％；

　　3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：

　　华润原持有公司有限售条件流通股351,340,871股。“万科HRP1”行权过程中，共有15,953份“万科HRP1”行权，华润持有的公司A股股份增加15,953股，该等股份按照有关规定将锁定6个月。因而截至本公告日，华润持有本公司有限售条件流通股351,356,824股。本次有限售条件流通股上市流通安排中，华润持有本公司有限售条件流通股将有186,026,380股可上市流通，占公司股权分置改革方案实施后公司股份总数的5%，占公司目前总股份的4.69%。本次变动后，华润尚持有本公司有限售条件流通股165,330,444股，其中15,953股的锁定期为“万科HRP1”行权期结束后6个月。

　　公司其他原非流通股股东持有的全部有限售条件流通股共145,931,112股，本次可全部上市流通。

　　四、股份变动情况

　　注1：由于“万科转2”转股的原因，股权分置改革方案实施后公司股份总数由3,720,527,606股，增加至目前的3,969,898,751股。

　　注2：由于在“万科HRP1”行权过程中，共有15,953份“万科HRP1”行权，华润持有的公司A股股份增加15,953股，公司国家及国有法人持有的有限售条件流通股比06年中期相应增加，无限售条件流通股比06年中期相应减少。

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经审慎核查，招商证券股份有限公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

　　截至本核查报告出具日，万科有限售条件流通股持有人持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出的有关承诺。本次有限售条件流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分有限售条件流通股上市流通后，剩余有限售条件流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。万科本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定；本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意万科本次有限售条件流通股上市流通。

　　六、其他事项

　　1、公司有限售条件流通股不存在垫付对价情形及偿还情况；

　　2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对其的违规担保。

　　七、备查文件

　　1、有限售条件流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查报告

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年十二月五日