证券代码：600383     证券简称：金地集团     编号：2006-050

　　金地（集团）股份有限公司2006年

　　第十九次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金地（集团）股份有限公司（以下简称公司、本公司或金地集团）于2006年11月28日以传真或电子邮件方式发出召开公司2006年第 十九次临时董事会的通知。据此通知，2006年第十九次临时董事会于2006年12月3日在金地总部第一会议室召开。会议应到董事十五名，九名董事亲自出席了会议，独立董事麦建光先生因在境外未能亲自出席会议，陈志升先生因公务繁忙未能亲自出席会议，均委托董事长凌克先生出席并行使表决权；独立董事孙聚义先生因公务繁忙未能亲自出席会议，委托独立董事于韶光先生出席并行使表决权；董事赵汉忠先生、朱伟洲先生、张奕晓先生因公务繁忙未能亲自出席会议，分别委托董事张华纲先生、郭国强先生、郑栩燕女士出席并行使表决权。公司董事长凌克先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　　与会董事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案（逐项表决）

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　3、发行股票数量：本次发行不超过26600万股（含26600万股）。提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　4、发行方式与发行对象：本次发行为非公开发行，发行对象为不超过10名符合相关规定条件的机构投资者。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　5、定价方式和发行价格：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况，最终确定本次发行的具体发行价格。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　6、募集资金规模及用途：

　　公司计划本次发行的募集资金约人民币30亿元（含发行费用）。拟用于北京金地中心项目、上海格林郡项目、深圳渔农村旧改项目、武汉金地格林小城项目、深圳梅陇镇项目、宁波金地国际花园、广州荔湖城项目、上海格林世界项目、北京四惠项目、上海高行镇项目及北京格林小镇6项目等项目的开发建设投资和偿还项目借款。如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司项目开发流动资金。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　7、股票上市地点：上海证券交易所

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　8、本次非公开发行完成后公司的利润分配方案：在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行方案实施完成后的股权比例共享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　9、决议有效期：有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起1年。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　三、关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性方案的议案

　　1、募集资金投向

　　于北京金地中心项目、上海格林郡项目、深圳渔农村旧改项目、武汉金地格林小城项目、深圳梅陇镇项目、宁波金地国际花园、广州荔湖城项目、上海格林世界项目、北京四惠项目、上海高行镇项目及北京格林小镇6项目等项目。以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。项目具体情况如下：

　　2、募集资金与实际需求差别部分资金的处理

　　如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司项目开发流动资金。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　四、关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案

　　1、前次募集资金使用情况

　　公司于2004年通过增发募集资金869,973,155.25元人民币，已累计使用869,973,155.25元人民币，无尚未使用募集资金。募集资金使用情况已在2005年报、2006年中期报告中作过信息披露。前次募集资金使用情况如下：

　　（1）投入上海金地格林春岸项目1.1亿元人民币；

　　（2）投入上海金地格林春晓项目0.9997亿元人民币；

　　（3）投入北京金地格林小镇（四季翠园）项目1.1亿元人民币；

　　（4）投入深圳金地网球花园项目（深圳金地香蜜山）2.8亿元人民币；

　　（5）投入东莞金地格林小城2.7亿元人民币。

　　2、前次募集资金投资项目收益情况

　　（1）上海格林春岸项目和上海格林春晓项目销售情况良好，销售价格高于预期，因此项目收益水平高于募集资金说明书的预期收益水平。

　　（2）因钢材涨价等各种因素导致结算价超过预计成本等影响，北京格林小镇项目的实际收益水平未达到募集资金说明书的预期收益水平。

　　（3）深圳网球花园项目（深圳金地香蜜山）整体销售情况良好，因此收益水平高于募集资金说明书的预期收益水平。

　　（4）东莞金地格林小城一二期已在本期结算，三期尚在建设中，预计收益水平能够达到募集资金说明书的预期收益水平。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票及上市的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；

　　2、授权批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；

　　3、授权办理本次发行完成后新增股份在上海证券交易所上市流通事宜；

　　4、授权决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　5、授权在本次发行完成后，办理《公司章程》有关条款修改、工商变更登记等事宜；

　　6、授权董事会在实际募集资金金额低于30亿元人民币（含发行费用）时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整；

　　7、授权办理与本次发行有关的其他事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　六、关于召开2006年第四次临时股东大会的议案

　　1、公司拟于2006年12月27日14:30召开2006年第四次临时股东大会，详见公司公告《关于召开2006年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：十五票同意，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　金地（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月三日

　　股票代码：600383        股票简称：金地集团     公告编号：2006-051

　　金地（集团）股份有限公司关于召开

　　二○○六年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、会议时间：2006年12月27日14:30

　　二、会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室

　　三、会议召集人：金地（集团）股份有限公司董事会

　　四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

　　五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　六、出席人资格：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、2006年12月25日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

　　3、公司聘请的律师。

　　七、会议议题：

　　1、审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案；

　　2、审议关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案；

　　3、逐项审议关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案

　　3.1发行股票种类和面值；

　　3.2发行股票数量；

　　3.3发行对象；

　　3.4发行方式；

　　3.5定价方式和发行价格；

　　3.6募集资金规模及用途；

　　3.7 新增股份上市事项；

　　3.8关于本次非公开发行完成后，公司新老股东按照完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行方案实施前滚存的未分配利润的议案；

　　3.9本次非公开发行决议的有效期。

　　4、审议关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性方案的议案；

　　5、审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。

　　八、股东参加网络投票的操作流程

　　股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。

　　九、出席会议登记办法：

　　符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

　　符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

　　十、联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：518048

　　十一、联系人姓名：周春晓

　　联系电话：0755-82039823

　　传真：0755-83844555

　　十二、其他事项：

　　出席本次会议交通、住宿自理。

　　特此公告。

　　金地（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月三日

　　附件一：                         授权委托书样式

　　兹委托__________先生（女士）代表我出席金地（集团）股份有限公司2006年第四次临时度股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签名）：                     受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：______年____月____日

　　委托有效期：

　　委托人对审议事项的投票指示：

　　附件二

　　金地（集团）股份有限公司股东

　　参加二○○六年第四次临时股东大会网络投票操作程序

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

　　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　证券代码：738383 证券简称：金地投票

　　3.股东投票的具体流程

　　1）输入买入指令；

　　2）输入证券代码738383；

　　3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体情况如下：

　　注：本次股东大会投票，对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。在股东对议案3进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案3投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案3的投票表决意见为准；如果股东先对议案3投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案3的投票表决意见为准。

　　4）在“委托股数”项下填报表决意见。

　　表决意见对应的申报股数如下：

　　5）确认投票委托完成。

　　4．注意事项

　　1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

　　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。