证券代码：600192　　　证券简称：长城电工　　编号：2006-032

　　兰州长城电工股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：1、本次会议新提案《关于部分修订公司章程议案》是由本公司控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司（持有公司14003.5万股，占总股本的49.17%）提出（详见2006 年11月 22日刊登在上海证券报上的补充公告）。2、议案二和议案三构成本公司的关联交易，关联股东甘肃长城电工集团有限责任公司回避表决。3、议案内容详见上海证券交易所网站。

　　兰州长城电工股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月4日上午9：30时在公司办公楼5楼会议室召开。公司董事、监事及高级管理人员参加了大会，由于董事长张晓喜先生因公出国，无法主持会议，全体董事一致推选董事杨林先生主持会议。出席会议的股东和股东代理人共7人，代表股份数140129496股。占公司总股本的49.20%。大会以记名投票方式进行了表决，逐项审议了以下议案：

　　一、审议通过了关于投资成立天水长城控制电器有限责任公司的议案。

　　同意140129496股，占与会有表决权股份的100%。反对0股。弃权0股。

　　二、审议通过了关于收购兰州电机厂有限公司100％股权的议案。

　　此议案关联股东甘肃长城电工集团有限责任公司回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。与会非关联股东所持有表决权的股份共计94496股，其中同意94496股，占与会有表决权股份的100%。反对0股。弃权0股。

　　三、审议通过了关于公司与甘肃长城电工集团有限责任公司进行资产置换的议案。

　　此议案关联股东甘肃长城电工集团有限责任公司回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。与会非关联股东所持有表决权的股份共计94496股，其中同意94496股，占与会有表决权股份的100%。反对0股。弃权0股。

　　四、审议通过了部分修改公司章程的议案。

　　同意140129496股，占与会有表决权股份的100%。反对0股。弃权0股。

　　本公司聘请甘肃正天合律师事务所殷广智律师出席了本次股东大会，并出具了《关于兰州长城电工股份有限公司二零零六年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　兰州长城电工股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年十二月四日

　　甘肃正天合律师事务所关于

　　兰州长城电工股份有限公司二零零六年

　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　正天合书字（2006）第92号

　　致：兰州长城电工股份有限公司

　　甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2006年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　（一） 本次股东大会的召集

　　根据贵公司于2006年11月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊载的《第三届董事会第五次会议决议的公告 》（以下称《公告》），和2006年11月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊载的《关于增加2006年第二次临时股东大会提案的补充通知公告》（以下称《补充公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

　　据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二） 本次股东大会的召开

　　1、根据《公告》，贵公司定于2006年12月4日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

　　2、根据《公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、联系人姓名和电话号码等。该《公告》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、根据本所律师的审查，因公司董事长张晓喜先生因公出国，本次股东大会由全体董事推举杨林董事主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据中国证券登记结算有限公司上海分公司表明贵公司截至2006年11月28日下午交易结束时之股东名称和姓名的《股东名册》,甘肃长城电工集团有限责任公司为贵公司法人股股东，赵新民、刘延年、秦晓强、陈伟、石进才、张永君均为贵公司自然人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东由其法定代表人出席本次股东大会，自然人股东均由其本人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

　　2、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计140,129,496股，占公司总股本的49.2%。

　　2、出席本次股东大会的股东指定周济海、柴雪芬为大会计票人，刘广明、倪筱仁为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

　　3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

　　4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　(1)《关于投资成立天水长城控制电器有限责任公司》，被出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

　　（2）《关于收购兰州电机厂有限公司100%股权的议案》，关联股东甘肃长城电工集团有限责任公司对该议案回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，与会非关联股东所持有表决权的股份共计94496股，该议案被出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的100%通过。

　　(3)《关于公司与甘肃长城电工集团有限责任公司进行资产置换的议案》，关联股东甘肃长城电工集团有限责任公司对该议案回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，与会非关联股东所持有表决权的股份共计94496股，该议案被出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的100%通过。

　　(4)《部分修改公司章程的议案》，被出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

　　上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，贵公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

　　甘肃正天合律师事务所

　　经办律师：殷广智

　　二○○六年十二月四日