保荐人(主承销商)：方正证券有限责任公司

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的浙江金鹰股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书全文。

　　二、概览

　　1、可转换公司债券简称：金鹰转债

　　2、可转换公司债券代码：110232

　　3、可转换公司债券发行量：32,000万元(32万手、320万张)

　　4、可转换公司债券上市量：32,000万元(32万手、320万张)

　　5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　6、可转换公司债券上市时间：2006年12月6日

　　7、可转换公司债券上市的起止日期：2006年12月6日-2010年11月20日

　　8、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算公司上海分公司

　　9、上市保荐人：方正证券有限责任公司

　　10、可转换公司债券的担保人：中国工商银行浙江省分行

　　11、可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级有限责任公司评定的本次发行的金鹰转债信用级别为AAA级。

　　三、绪言

　　1、本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《公开发行在证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　2、本次发行经中国证监会证监发行字[2006]112号文批准，发行数量为32,000万元(32万手、320万张)，每张面值为100元，发行方式为向2006年11月17日收市后登记在册的公司股东按持股比例优先配售；股东可优先认购的金鹰转债数量为其在股权登记日收市后所持金鹰股份的股份数乘以1元后按1,000元/手转换成手数；公司股东放弃配售部分通过上证所交易系统上网定价方式向社会公开发行；向社会公开发行后剩余部分由本次公开发行可转债的承销团进行余额包销。

　　3、本次可转换公司债券上市经上海证券交易所上证上字【2006】735 号文批复，上市地点为上海证券交易所，债券简称“金鹰转债”，债券代码“110232”。

　　4、本公司已于2006年11月13日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《浙江金鹰股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》和《浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券发行公告》。《浙江金鹰股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

　　四、发行人概况

　　(一)发行人基本情况

　　1、发行人名称：浙江金鹰股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Golden Eagle Co.,Ltd.

　　2、股票上市地点：上海证券交易所

　　3、股票简称：金鹰股份

　　4、股票代码：600232

　　5、法定代表人：傅国定

　　6、董事会秘书：焦康涛

　　7、成立日期：1994年9月23日

　　8、注册资本：21,885.188万元

　　9、住所及邮政编码：浙江省舟山市定海区小沙镇(316051)

　　10、电话：0580-8021228 传真：0580-8020228

　　11、互联网网址： http://www.cn-goldeneagle.com

　　电子邮箱： gecl@zsptt.com.cn

　　12、主营业务：绢、麻、丝、毛纺机械成套设备和塑料机械设备的制造销售；绢丝、绢绸、亚麻纱(布)、绢丝针织、梭织服装等纺织品的生产销售。

　　(二)发行人的历史沿革

　　金鹰股份系经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股〔1994〕29号《关于同意设立浙江金鹰股份有限公司的批复》批准，由浙江省定海纺织机械厂、舟山制衣、定海绢纺、小沙镇经开公司(原名称为舟山市定海区小沙乡经济开发实业总公司)等四家单位共同发起设立的股份有限公司。1994年9月23日，金鹰股份在舟山市工商行政管理局登记注册。金鹰股份设立时总股本为12,334.76万元。

　　经中国证监会证监发行字〔2000〕34号《关于核准浙江金鹰股份有限公司公开发行股票的通知》核准，金鹰股份向社会公开发行人民币普通股4,500万股，该等股份经上海证券交易所同意于2000年6月2日上市交易。该次股份发行完成后，金鹰股份总股本为16,834.76万元。

　　2001年5月15日，金鹰股份2000年度股东大会通过资本公积金转增股本的决议，决定以2000年末金鹰股份股本总数16,834.76万股为基数，以每10股转增3股的比例用资本公积金向全体股东转增股本。金鹰股份在本次资本公积金转增股本后，公司总股本为21,885.188万元。

　　经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于2006年2月8日实施了股权分置改革。

　　(三)本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、可转债的情况

　　(四)发行前股本结构及大股东持股情况

　　1、公司发行前股本结构情况

　　2、截至2006年9月30日，公司前10名股东持股情况见下表：

　　3、公司控股股东情况

　　浙江金鹰集团有限公司为本公司控股股东，目前持有公司59.85%的股份。本公司实际控制人为浙江省定海纺织机械总厂，其性质为集体所有制企业，是金鹰股份设立时的主发起人。1998年6月，浙江省定海纺织机械总厂以包括对本公司的全部长期投资(92.55%的股权)在内的资产投资组建金鹰集团，本公司的控股股东变更为浙江金鹰集团有限公司。

　　(五)发行人的行业地位和竞争优势

　　公司以制造麻、毛、绢、丝成套纺织机械装备、塑料机械产品为基础产业，并用自制成套设备建成60,000锭绢纺和72,000锭亚麻纺以及与之配套的织造、染整乃至服装成衣的生产基地。

　　公司在纺织和机械的相关细分行业中具有行业龙头的地位，是我国国内最大的亚麻纺织企业和丝绸行业中最大的绢纺企业，是我国纺织机械行业中最大的麻纺和绢纺机械设备的生产企业，也是国内唯一形成了绢、麻纺机成套设备制造与纺织工艺实践紧密结合、交融互动的独特专业优势，并结合设备制造、原料种植、麻纺织系列产品开发的亚麻产业链最长的亚麻纺织、纺机企业，在行业中具有明显的竞争优势。

　　公司连续多年在全国纺机行业综合经济指标评比中名列前十强，实现利税居全国百家纺机重点骨干企业前三位；先后获得全国“五一”劳动奖状先进集体、“全国精神文明建设先进单位”、全国首批“重合同守信用企业”、“中国纺织科学技术贡献奖”、“中国纺织企业文化建设知名企业”等荣誉称号。公司董事长傅国定先生曾被中华全国总工会、国务院授予“全国优秀经营管理者”、“五一劳动奖章”和“全国劳动模范”。

　　公司绢纺、麻纺机械成套设备技术工艺水平以及绢、麻纺织创新的工艺技术都拥有自主知识产权，处于国内同行领先地位。近年来，公司绢纺、麻纺机械设备市场占有率在80%以上，基本垄断了国内亚麻纺织专用设备的生产和销售。公司的“金鹰麦凯系列麻类纺机国产化项目”被国家外经贸部列入国家机电产品扩大出口专项。D301JY-2新型自动缫丝机被认定为国家重点新产品，被国家外经贸部列入出口机电产品研究开发项目。公司纺机、塑机相继出口到法国、俄罗斯、印尼、泰国、印度、巴基斯坦等国家。

　　公司绢纺产品的品质、生产规模和市场占有率居全国领先地位。“金鹰”牌各类绢丝在历年的检验中，一等品占99%以上，“金鹰”桑蚕绢丝的质量被浙江省技术监督局确认等同采用国际丝绸协会ISA标准，公司还受浙江省丝绸科学院委托，负责起草绢丝国家行业标准。

　　公司目前为全国最大亚麻纺织企业，也是国内唯一形成了具有从原料种植、成套麻纺机械制造、麻纺织品生产的亚麻产业链最长的亚麻纺织企业。亚麻产品锁定在中高支纱及细薄面料等高档品位，“金鹰”亚麻纺织产品被中国麻纺行业协会推荐为中国麻纺知名品牌，被认定为“浙江省著名商标”，而公司的麻纺成套机械装备研发、制造水平已处于国际先进水平，使公司在行业中更具独特的核心竞争力。

　　(六)发行人的相关风险

　　投资者在评价发行人此次发行上市的可转换公司债券时，除仔细阅读募集说明书“风险因素”的有关部分外，还应特别注意以下风险：

　　1．本公司纺织品的主要原料有两大类，绢纺原料和亚麻。其中绢纺原料成本约占绢纺产品总成本的65%，亚麻原料的成本约占亚麻纱、布总成本的60%。绢纺、亚麻纺原料的稀缺性决定了绢纺织品和亚麻纺织品对其原料的依存度比较大。原料的供应和价格的变动直接影响公司的生产经营状况。

　　2．绢纺产品是公司的主导产品之一，但是来自于其他纤维产品和周边国家的挑战以及国内企业的激烈竞争，导致目前绢纺行业的平均毛利率较低。

　　3. 公司的绢纺、麻纺生产除舟山外，已在四川、新疆、云南等地以分公司或子公司的形式设立了生产基地。此外，公司本次募集资金还拟在河北张家口、河北沽源、新疆塔城、浙江嵊洲等地投资建设亚麻生产项目。公司的生产经营场所较为分散，有可能导致公司管理成本和运营成本的增加。

　　五、发行与承销

　　1、发行数量：32,000万元

　　2、向原股东发行数量：股东可优先认购的金鹰转债数量为其在股权登记日收市后所持金鹰股份的股份数乘以1元后按1,000元/手转换成手数。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券面值：100元/张

　　5、募集资金总额：32,000万元

　　6、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由承销团余额包销。

　　7、发行情况：本次发行至2006年11月24日结束，根据发行结果，网下向原股东配售78,210,000元，网上向原股东配售14,491,000元，向社会公开发行227,299,000元，合计320,000,000元。

　　8、发行费用总额及项目：

　　上述发行费用未经审计，可能根据实际审计情况有所变化。

　　9、承销情况：

　　原股东及社会公众认购金鹰转债后，主承销商方正证券有限责任公司未发生余额包销情况。

　　10、发行人本次可转债募集资金验资及入帐情况：

　　根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《浙江金鹰股份有限公司验资报告》(浙天会验[2006]第105号)，截至2006年11月24日止，已募集到发行可转换公司债券资金人民币32000万元，扣除证券承销费和保荐费620万元后，余额31,380万元于2006年11月24日汇入金鹰股份在中国工商银行浙江省分行舟山市工行营业部的帐户内(账号1206020129200154586)。

　　六、发行条款

　　1、发行证券种类：可转换公司债券

　　2、发行数量：人民币32,000万元

　　3、票面金额：每张面值100元

　　4、可转债期限：4年

　　5、利率条款：本次发行的可转债票面年利率定为第一年为1.2%，第二年为1.6%，第三年为2%，第四年为2.5%。可转债计息起始日为可转债发行首日。在可转债的存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，本可转债的票面利率从调息日起将按照一年期存款利率上调的幅度比例向上调整；若中国人民银行向下调整存款利率，本可转债的利率不作变动。

　　6、付息日期：本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次，即每年的11月20日为付息日。

　　7、转股条款

　　(1)转股期：2007年5月20日-2010年11月20日

　　(2)初始转股价格：6.28元

　　(3)转股价格的调整：当公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格进行调整。

　　(4)转股价格特别向下修正条款

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意20个连续交易日至少10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　(5)转股时不足一股金额的处理方法

　　对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　(6)转股年度有关股利的归属

　　在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股后形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等的权益。

　　8、赎回条款

　　在公司可转债转股期内，如公司股票连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

　　本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

　　9、回售条款

　　在公司可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。

　　持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

　　10、 附加回售条款

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债《募集说明书》中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　11、可转换公司债券余额的处置

　　根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，可转债上市交易期间，未转换的可转债流通面值少于3,000万元时，上交所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

　　从可转债因上述原因被停止交易后至可转债到期日前，公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

　　如发生上述情形，公司董事会将在5个交易日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前清偿公告至少3次。公告中将载明提前清偿的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

　　提前清偿结束后，公司将公告提前清偿对公司的影响。

　　七、申请转股的程序

　　(一)转股程序及转股申请的声明事项

　　可转债持有人可以依据本次可转债《募集说明书》的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间，随时申请转换为公司A股股票。

　　持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1股的可转债按“转股时不足一股金额的处理方法”处理。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认其实际持有的可转债额可转换的最大的股票数进行转股，申请超过部分予以取消。

　　(二)转股申请时间

　　持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，但以下时间除外：

　　(1)在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

　　(2)公司股票停牌时间；

　　(3)按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　(三)可转换公司债券的冻结及注销

　　上交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额，并同时记加持有人相应的股份数额。

　　(四)股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

　　因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。

　　(五)转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　八、担保事项

　　金鹰股份本次发行的3.2亿元可转债由中国工商银行总行授权其浙江省分行提供不可撤销全额连带责任担保。中国工商银行浙江省分行是中国工商银行在浙江省境内的一级分行，负责经办中国工商银行在浙江地区的存贷款、结算、担保等具体业务。担保人已向本次发行的可转债全体持有人出具了《可转换公司债券担保函》。

　　九、资信情况

　　本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2006]101号《2006年浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的金鹰转债信用级别为AAA。

　　十、偿债措施

　　本公司将努力通过良好的业绩和有效的管理确保偿债能力，向未实施转股的债券持有者按时支付利息，并在可转换公司债券到期后五日内向未转股的债券持有者支付本息。主要偿债措施包括：

　　1、 坚持稳定发展，提高盈利能力；

　　2、 保证资产的流动性，提高流动性管理能力；

　　3、 保证资金用途与偿债期限相匹配；

　　4、 当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方中国工商银行股份有限公司浙江省分行将遵照《担保函》对债券持有人进行还本付息。

　　十一、发行人财务会计资料

　　1、审计意见情况

　　本公司2003年度、2004年度及2005年度财务报告已经浙江天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。2006年上半年的财务数据未经审计。

　　2、主要财务指标

　　3、财务信息查阅

　　投资者阅读公司年度报告或中期报告，刊登三年财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，也可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

　　4、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加约32,000万元，总股本增加约5,095万股。

　　十二、其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　十三、董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公众传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　十四、上市保荐人及其推荐意见

　　1、保荐人基本情况

　　保荐人(主承销商)：方正证券有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市平海路1号

　　法定代表人：雷杰

　　电话：0571-87782128

　　传真：0571-87782133

　　项目负责人：周旭东

　　保荐代表人：袁宁、周春发

　　项目主办人：吴刚

　　经办人员：李亮

　　2、保荐人的保荐意见

　　方正证券有限责任公司作为浙江金鹰股份有限公司发行可转换公司债券的保荐人和主承销商，根据《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的要求，以行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本上市保荐书，并发表意见如下：“本公司认为，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的申请发行可转换公司债券的实质条件，本公司同意推荐发行人的可转换公司债券在上海证券交易所上市。”

　　特此公告。

　　浙江金鹰股份有限公司

　　2006年12月 5日