证券代码：600713     股票简称：南京医药     编号：临2006-027

　　南京医药股份有限公司

　　2006年第二次临时

　　股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：

　　1、本次会议有否决提案的情况；

　　2、本次会议无修改提案的情况；

　　3、本次会议无新提案提交表 决。

　　二、会议的召开情况

　　1、会议召开时间：2006年12月4日上午9时

　　2、现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室召开

　　3、召开方式：采取现场投票的方式

　　4、会议召集人：南京医药股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：董事长周耀平先生

　　6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范    性文件的规定

　　三、会议出席情况

　　参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共2人，代表股份7011.1297万股，占公司总股份25076.6945万股的27.96%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

　　四、提案的审议和表决情况

　　1、本次临时股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　审议通过关于南京医药股份有限公司产业集中区（一期）建设项目的议案。

　　表决结果：同意票7011.1297万股 ，占出席会议表决权股份数的100 %，反对票0股，弃权票0股。

　　2、本次临时股东大会以记名投票表决的方式审议未通过如下决议：

　　审议未通过关于对公司控股子公司南京药业股份有限公司未按规定租赁国药大厦一事进行调查，并责成南京药业股份有限公司做好善后工作的议案。

　　表决结果：同意票0股 ，反对票7011.1297 万股，占出席会议表决权股份数的100%，弃权票0股。

　　目前公司控股子公司南京药业股份有限公司仍在按照与江苏五星电器有限公司签订的房屋租赁合同实际履行中，但该合同尚须获得南京药业股份有限公司董事会及股东大会的批准。

　　公司独立董事吴公健先生、韩立新先生、常修泽先生对此决议发表保留意见：“在2006年11月1日南京医药股份有限公司召开的第四届董事会临时会议上，我们三名独立董事就公司控股子公司南京药业股份有限公司未按规定租赁国药大厦一事发表了独立意见，并提议将此意见提请股东大会审议。经董事会表决通过，同意将我们的意见提交2006年第二次临时股东大会审议。在召开的第二次临时股东大会上上述议案被否决。为维护公司和全体股东的利益，我们仍然保留我们的意见。”。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所于昕律师、王峰律师到会见证并出具了法律意见书，该所认为，公司2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的会议决议；

　　2、江苏法德永衡律师事务所出具的律师法律意见书。

　　特此公告。

　　南京医药股份有限公司

　　2006年12月4日

　　江苏法德永衡律师事务所关于

　　南京医药股份有限公司2006年度

　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　苏法永律股字(2006)第063号

　　致：南京医药股份有限公司：

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京医药股份有限公司董事会的聘请，指派于昕、王峰律师出席南京医药股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、公司于2006年11月7日在《上海证券报》发布了《南京医药股份有限公司关于召开公司2006年第二次临时股东大会的公告》，将会议时间、地点、内容和议程予以公告。

　　2、公司股东大会于2006年12月4日上午在南京市中山东路486号南京杏园大酒店二楼会议室召开。

　　经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知了各股东，公告列明了本次股东大会讨论事项，对会议内容进行了披露。

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共2名，持有表决权股数7011.1297万股，占公司总股本的 27.96%。

　　公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员也出席了股东大会。

　　经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会未提出新提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

　　第1项议案“南京医药产业集中区（一期）建设项目” 以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过。

　　第2项议案“关于对公司控股子公司南京药业股份有限公司未按规定租赁国药大厦一事进行调查，并责成南京药业股份有限公司做好善后工作的议案”，未获得出席会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

　　经验证，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　综上所述，本所律师认为，南京医药股份有限公司2006年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　江苏法德永衡律师事务所         经办律师：于昕

　　王峰

　　2006年12月4日

　　关于《对公司控股子公司南京药业股份有限公司未按规定租赁

　　国药大厦一事进行调查，并责成

　　南京药业股份有限公司做好善后工作的议案》被否决后的保留意见

　　在2006年11月1日南京医药股份有限公司召开的第四届董事会临时会议上，我们三名独立董事就公司控股子公司南京药业股份有限公司未按规定租赁国药大厦一事发表了独立意见：“南京药业股份有限公司出租国药大厦裙楼未经药业公司董事会和股东大会批准，租金价格的公允性、租期的合理性都有商榷之处。为维护公司和股东的利益，我们同意公司组织人员对此事进行调查，并责成南京药业股份有限公司做好善后工作。”并提议将此意见提请股东大会审议。经董事会表决通过，同意将我们的意见提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　在召开的第二次临时股东大会上上述议案被否决。为维护公司和全体股东的利益，我们仍然保留我们的意见。

　　南京医药股份有限公司独立董事

　　吴公健 韩立新 常修泽

　　2006年12月4日