证券代码：600260    证券简称：凯乐科技 编号：临2006-014

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于2006年12月1日下午1时在公司二楼会议室召开。本次 会议通知已于11月25日以电话形式通达各位董事，会议应到董事10名，实到董事10名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会实施细则（实施细则全文详见附件1及四个专门委员会人员组成议案。

　　1、 董事会战略委员会

　　主任委员：朱弟雄

　　委员：廖正品、王政、邹祖学

　　2、 董事会审计委员会

　　主任委员：林汉川

　　委员：邹祖学、胡章学

　　3、 董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：朱弟雄

　　委员：廖正品、杨克华、邹祖学、陈杰

　　下设工作组：

　　组长：杨克华

　　副组长：苏忠全、陈杰、李本林

　　组员：刘莲春、郭圣华、苏文华

　　4、董事会提名委员会

　　主任委员：胡建军

　　委员：周新林、王政、陈杰

　　该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　　会议审议通过了《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，该议案的表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事朱弟雄先生、王政先生、周新林先生、邹祖学先生、杨克华先生、陈杰先生、胡章学先生对本议案的表决进行了回避，公司独立董事廖正品先生、林汉川先生、胡建军先生发表了独立意见。该计划尚需向中国证监会报送备案，待无异议后召开股东大会审议。

　　三、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法（草案）》。

　　该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。会议同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　9、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月1日

　　证券代码：600260    证券简称：凯乐科技 编号：临2006-015

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”)于2006年12月1日下午1时在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于11月25日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席潘文富先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于核实<湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划>激励对象名单的方案》。

　　公司监事会通过对《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划》激励对象名单进行核查后，发表如下意见：公司股票期权激励计划确定的激励对象符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　9、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2006年12月1日

　　证券代码：600260    证券简称：凯乐科技 编号：临2006-016

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《湖北凯乐新材料科技股份有限公司章程》制定。

　　2、湖北凯乐新材料科技集团股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）授予激励对象1600万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股凯乐科技股票的权利。本激励计划的股票来源为凯乐科技向激励对象定向发行1600万股凯乐科技股票。激励对象行使已获授的股票期权必须满足凯乐科技的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）2006年不低于7%，2007年和2008年不低于10%，且净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）在2006年的基础上年复合增长率不低于20%，根据《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格等行权条件。

　　3、股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔为1年。

　　4、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1600万股，约占本激励计划签署时凯乐科技股本总额26382万股的6%。凯乐科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　5、凯乐科技没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、凯乐科技股东大会批准。

　　7、公司的控股股东荆州市科达商贸投资有限公司已原则同意本激励计划，并承诺在相关股东大会上投赞成票。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　一、股权激励计划的目的

　　为了进一步完善公司的治理结构，建立健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展目标的实现，凯乐科技根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《湖北凯乐新材料科技股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本激励计划。

　　二、激励对象的确定依据和范围

　　(一)激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《湖北凯乐新材料科技股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　2、确定的激励对象

　　激励对象包括公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的总经理和副总经理，以及公司认为应当激励的关键岗位其他员工。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司认为应当激励的关键岗位其他员工是董事会认为对公司有重要作用的员工，具体名单见激励对象的股票期权分配情况中所列示的名单。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》考核合格。

　　三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　凯乐科技授予激励对象1600万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股凯乐科技股票的权利。

　　(一)激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为凯乐科技向激励对象定向发行1600万股凯乐科技股票。

　　(二)激励计划的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量1600万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为1600万股；标的股票约占当前凯乐科技股票总额的比例为6%。本激励计划获批准后即授予给公司的激励对象。

　　四、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予公司激励对象股票期权总数为1600万份，激励对象包括公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的总经理和副总经理，以及公司认为应当激励的关键岗位其他员工共计186人。其中董事、监事、高管人员共计18人，激励股份期权数额为810万份，占期权总量50.62%；公司认为应当激励的关键岗位其他员工共计168人，激励股份数额为790万股，占期权总量49.38%。具体分配情况如下：

　　公司认为应当激励的关键岗位其他员工与公司董事、监事、高管人员同时授予股票期权。

　　当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对激励对象和具体分配数额进行调整。

　　五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　(一)股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的4年时间。

　　(二)股票期权激励计划的授权日

　　股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、凯乐科技股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　(三)股票期权激励计划的行权安排

　　1、股票期权激励计划在股票期权授权日后12个月内不得行权；

　　2、自股票期权激励计划授权日起满一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象应当分三期行权。

　　第一期行权应当在授权日满12个月后的12个月内，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的30%，即480万份；

　　第二期行权应当在授权日满24个月后的12个月内，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的30%，即480万份；

　　第三期行权应当在授权日满36个月后，行权数量不得超过剩余的期权数。

　　激励对象可以选择在股票期权的有效期内分次行权或一次全部行权。

　　当期未能满足行权条件的，激励对象在此时期内的股票期权作废，薪酬与考核委员会根据《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》调减当期激励对象可行权数，调减的股票期权作废。

　　3、激励对象必须在授权日之后4年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　(四)股票期权激励计划的可行权日

　　满足上述条件后，可行权日为凯乐科技定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　(五)标的股票的禁售期

　　本激励计划激励对象出售其持有的凯乐科技的股票的规定为：

　　1、激励对象转让其持有凯乐科技的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员转让其持有凯乐科技的股票，应当符合《湖北凯乐科技股份有限公司章程》的规定。即：

　　(1)激励对象转让其持有凯乐科技股票，按现行《公司章程》的规定“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份”；

　　(2)若在股票期权有效期内凯乐科技的《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有凯乐科技的股票，应当符合转让时凯乐科技《公司章程》的规定。

　　(3)持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　(一)行权价格

　　股票期权的行权价格为7.58元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.58元的价格购买一股凯乐科技股票。

　　(二)行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者，即7.58元。

　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的凯乐科技股票收盘价7.58元。

　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的凯乐科技股票平均收盘价6.75元。

　　七、股票期权的获授条件和行权条件

　　(一)获授股票期权的条件

　　1、凯乐科技未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　(二)行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1、凯乐科技的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于如下值：2006年不低于7%，2007年和2008年不低于10%，且净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）在2006年的基础上年复合增长率不低于20%。

　　2、根据《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　3、凯乐科技未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　4、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　八、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　(一)股票期权数量的调整方法

　　若在行权前凯乐科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股凯乐科技股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

　　(二)行权价格的调整方法

　　若在行权前凯乐科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、配股、增发和股本权证发行

　　P=P0-[P1+P2×(1- F)×R]÷(1+R)

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发、股本权证发行的行权价格，R为增发、配股、股本权证实际行权数量的比例(即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例)；F为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。

　　(三)股票期权激励计划调整的程序

　　1、凯乐科技股东大会授权凯乐科技董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　九、股票期权激励计划的变更、终止

　　1、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或核心技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　（2）若激励对象因公司转让控股子公司股权等行为而不能满足“在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬”的条件，则应取消其所有尚未行权的股票期权。若激励对象在转让完成后，继续在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬，则已获授的股票期权不作变更。

　　（3）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权；

　　（4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消；

　　（5）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消；

　　（6）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：

　　A.若在其离职当年绩效考核合格，在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；

　　B.若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（8）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　3、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年十一月

　　附:湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　独立董事关于公司股票期权激励计划之独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没能虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“《股权激励管理办法》”)的有关规定，我们审查了湖北凯乐新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提交的《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励计划”)及其他相关资料，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对公司股票期权激励计划发表独立意见如下：

　　公司根据相关法律法规的规定，制定了股票期权激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则；符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规的规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制，有利于为股东带来高效、持续回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　公司董事会审议股票期权激励计划的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划受益人的7名董事在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求。公司董事会关于股票期权激励计划的表决程序合法有效。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　独立董事：廖正品 林汉川 胡建军

　　2006年12月1日