证券代码：600255     证券简称：鑫科材料     编号：临2006—029

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会临时决议

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会临时会议于2006年12月4日以通讯方式召开，会议通知于2006年11月29日 以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事12人，会议召开符合法律规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与芜湖恒鑫铜业集团有限公司进行关联交易的议案》，同意公司与芜湖恒鑫铜业集团有限公司在本年度已发生的交易金额为6462.23万元采购电解铜的关联交易，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事李非文、周瑞庭和谢有红回避了表决。

　　二、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司召开2006年第二次临时股东大会的具体情况如下：

　　（一）、会议时间及地点

　　1、会议时间：2006年12月21日上午9：00

　　2、会议地点：芜湖市鑫海洋大酒店

　　（二）、会议议题

　　审议《关于公司与芜湖恒鑫铜业集团有限公司进行关联交易的议案》

　　（三）、出席会议人员

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止至2006年12月13日收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人（授权委托书式样见附件）。

　　（四）、会议登记办法

　　1、个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　　2、法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　　3、异地股东可采用通讯方式进行登记。

　　4、登记时间：2006年12月18日，上午8:00-11:00，下午13:00-l6:30。

　　5、登记地点：安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室。

　　（五）注意事项

　　l、会期预定一天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　2、联系人：宋志刚、王伟

　　3、联系电话：0553-5847323、5847423

　　4、传真：0553-5847423

　　5、联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月六日

　　附件一： 授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名或盖章：

　　身份证号码：

　　持有股数：

　　股东代码：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　证券代码：600255        股票简称：鑫科材料 编号：临2006—030

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：交易内容为公司向公司大股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司采购电解铜。

　　关联人回避事宜：3名关联董事依照有关规定在董事会上回避了表决。

　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：所涉及的持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司铜基合金材料加工主业的持续、稳定发展。

　　一、关联交易概述

　　公司于2006年2月至9月分7次向公司大股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司采购了主要原料电解铜，发生金额共计6462.23万元，上述交易价格均遵循市场定价原则，且已履行完毕。（详见公司2006年11月29日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上的《关于关联交易的补充公告》）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　芜湖恒鑫铜业集团有限公司：

　　1、法定代表人：周瑞庭

　　2、注册资本：15000万元人民币

　　3、主营业务：金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售，综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　4、住所：芜湖市褐山北路

　　5、关联关系：芜湖恒鑫铜业集团有限公司为本公司控股股东。

　　6、履约能力分析：芜湖恒鑫铜业集团有限公司依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的电解铜。

　　7、关联交易总额：人民币6462.23万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　依市场条件公平、合理确定。芜湖恒鑫铜业集团有限公司向公司供应电解铜的价格依下列顺序确定：

　　1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

　　2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；

　　3、在任何情况下，不得高于芜湖恒鑫铜业集团有限公司向其他任何第三方的销售价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司产品与芜湖恒鑫铜业集团有限公司产品处于上下游关系，芜湖恒鑫铜业集团有限公司生产电解铜，而公司主要原料就是电解铜。本公司向其购买原材料电解铜，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原料电解铜及时、稳定的供应。公司向芜湖恒鑫铜业集团有限公司购买电解铜价格根据市场价格公平、合理确定，不影响本公司独立经营，不存在损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　五、审议程序

　　1、2006年12月4日，公司召开董事会临时会议审议通过了《关于公司与芜湖恒鑫铜业集团有限公司进行关联交易的议案》，同意上述日常关联交易。关联董事李非文、谢有红、周瑞庭回避了表决。

　　2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

　　3、《关于公司与芜湖恒鑫铜业集团有限公司进行关联交易的议案》拟提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次关联交易发表意见如下：

　　1、公司向芜湖恒鑫铜业集团有限公司采购电解铜的关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的持续稳定发展。

　　2、董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

　　3、此项关联交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　综上所述，我们同意《关于公司与芜湖恒鑫铜业集团有限公司进行关联交易的议案》，并同意将此行议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会临时会议决议

　　2、独立董事意见函

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月六日