证券代码：600101 证券简称：S明星电 编号：临2006-42 四川明星电力股份有限公司
董事会第七届七次会议决议公告
四川明星电力股份有限公司于2006年12月4日在公司召开了董事会第七届七次会议。9名董事全部出席会议，公司监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由秦刚董事长主持，以记名投票方式通过了以下事项。
一、审议通过了向 遂宁市城市信用社贷款2500万元议案
会议同意向遂宁城市信用社贷款2500万元，货款期限为1年。本次货款由遂宁市富泰担保公司提供担保。
表决结果：赞成9票，反对0票 弃权0票。
二、关于转让四川天信房地产发展有限公司出资的议案
为更好地处置、盘活康年酒店周边闲置地块，同时避免该地块开发中的风险，公司将持有的四川天信房地产发展有限公司的1275万元出资全部转让给王辀云。每份出资的转让价格为3.44元，转让价款总额为4389.52万元（详见《关于转让所持有的四川天信房地产发展有限公司出资的公告》临2006- 45）。
表决结果：赞成8票，反对0票 弃权1票。独立董事黄友认为，转让出资缺乏详细的可行性报告。
三、审议通过了改聘中瑞华恒信会计师事务所为公司财务审计机构的议案
根据四川省电力公司《关于对合并范围内上市公司2006年财务决算相关要求的通知》，合并范围内上市公司均由国家电网公司总部统一委托的会计师事务所中瑞华恒信会计师事务所负责年度财务决算审计的要求。董事会同意改聘中瑞华恒信会计师事务所担任本公司财务专业审计机构，并提交公司2006年第二次临时股东大会批准。
表决结果：赞成7票，反对0票 弃权2票。董事唐振尧、独立董事黄友认为，更换理由不够充分。
四、审议通过了关于调整公司第七届董事会部分成员的议案
应公司股东四川明珠水利电力股份有限公司、遂宁金源科技发展公司调整公司第七届董事会的部分成员的要求，因工作需要，公司董事唐振尧、汤华、文宏、钟一瑾、黄炳科向董事会提出辞去公司董事的职务的请求，唐青阳、黄友向董事会提出辞去公司独立董事的职务的请求。
由于上述董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在补选出的董事就任前，上述董事依照有关法律、法规和本公司章程规定，仍将继续履行董事职务。
经与有关股东协商，提名陈继辉、王晞、王转业、邱永志、张永福为董事候选人；李成玉、沈迪民为独立董事候选人。上述候选人将提交公司2006年第2次临时股东大会选举产生（董事、独立董事候选人简历见附件1）。
公司独立董事唐青阳、穆良平、黄友对上述董事候选人提名的事项发表了独立意见（见附件2）。
表决结果：赞成9票，反对0票 弃权0票。
独立董事提名人声明、候选人声明见附件3。
五、审议通过了关于召开公司二00六年度第二次临时股东大会的议案
董事会决定于2006年12月22日上午9时在公司十楼会议室召开2006年第二次临时股东大会，大会审议以下事项：
1、审议《四川明星电力股份有限公司董事会关于调整董事、独立董事的议案》；
2、审议《四川明星电力股份有限公司监事会关于调整监事的议案》；
3、关于改聘中瑞华恒信会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案。
(详见《关于召开二00六年第二次临时股东大会的公告》临2006-44）。
表决结果：赞成9票，反对0票 弃权0票。
四川明星电力股份有限公司董事会
二00六年十二月四日
附件1：董事、独立董事候选人简历
（一）董事候选人简历
陈继辉简历
陈继辉，男，现年41岁，中共党员，研究生学历，现任四川省电力公司遂宁公司副总经理兼四川明珠集团有限责任公司董事长、大英供电有限责任公司董事长。
1982年6月—1987年7月，在射洪县复兴中学任教；
1987年7月—1991年6月，在射洪县农业局工作，任农广校教导主任、农业局办公室主任；
1991年6月—1997年2月，在射洪县政府办公室工作，先后任秘书、经济科长、副主任；
1997年2月—1998年2月，任射洪县大榆镇镇长；
1998年2月—2001年11月，任射洪县大榆镇镇党委书记；
2001年12月—2002年12月，在中共射洪县委办公室工作，任县委办主任；
2002年12月—2003年7月，在遂宁市大英县委工作，任县委常委、宣传部长；
2003年7月—2005年2月，任遂宁市人民政府副秘书长；
2005年2月—2005年8月，任四川明珠集团有限责任公司董事长；
2005年8月至今，任四川省电力公司遂宁公司副总经理，兼四川明珠集团有限责任公司董事长。
王晞简历
王晞，男，现年37岁，中共党员，研究生学历，现任四川省电力公司遂宁公司总经理兼党委副书记。
1992年7月—1996年12月，在四川电力试验研究院工作；
1997年1月—1998年1月，任四川电力试验研究院化学室副主任；
1998年2月—2000年7月，任四川电力试验研究院化学室主任；
2000年8月—2005年8月，任四川电力试验研究院副院长、党委委员；（其中：2004年11月-2005年8月为四川省电力公司遂宁公司筹备处领导小组成员； 2005年3月-2005年8月为四川省电力公司遂宁公司筹备处临时党委书记。）
2005年8月至今，任四川省电力公司遂宁公司总经理兼党委副书记。
王转业简历
王转业，男，现年53岁，大学文化，中共党员。
1970年—1977年，中国人民解放军吉林省军区服役；
1977年—1982年，成都科学技术大学（四川大学）学习；
1982年—1986年，中国水利物资总公司成都公司成套部副经理；
1986年—1992年，能源部，国家能源投资公司驻成都总代表组办公室副主任；
1992年—2000年，四川省电力公司物资公司副总经理；
2000年—2005年，四川省电力公司投资管理部副总经理；
2005年至今，四川省电力公司专职董事。
邱永志简历
邱永志，男，现年36岁，博士
1993年—1997年，湖北省冶金设计院工程师
1997年—2000年，武汉水利电力大学攻读管理学硕士学位
2000年—2005年，四川省电力公司投资管理部
2005年至今，四川省电力公司财务部
2006年5月，获武汉大学博士学位
张永福简历
张永福，男，汉族，现年42岁，，大学文化。
1980年9月—1983年7月，在四川省广元师范学校读中师；
1983年8月—1985年12月，在原青山乡小学教书；
1986年1月—1988年8月，三家办事处文教办公室工作，其间参加四川省师范大学汉语言文学专科函授学习；
1988年9月—1990年7月，在四川省教育学院本科班（政教专业）学习；
1990年9月—1994年5月，在遂宁市市中区文教局工作；
1994年5月—2000年4月，任市中区政府办公室工作副主任，先后兼任区形象工程办公室、重点工程领导小组办公室、区政协群工委副主任；
2000年4月—2001年3月，任市中区委办公室工作副主任（正科职）；
2001年3月—2001年12月，任桂花镇党委书记；
2001年12月—2004年1月，任市中区文教体育局党委书记、局长。
2004年1月—2006年9月，任船山区委常委、办公室主任。
2006年9月至今，在遂宁金源科技发展公司工作。
（二）独立董事候选人简历
李成玉简历
李成玉，男，现年64岁，大学文化
1965年—1970年，任四川电力局电力建设一公司技术员；
1970年—1982年，任四川电力局电力建设一公司科长；
1982年—1985年，任四川电力局电力建设一公司副总工程师；
1985年—1987年，任四川电力局电力建设一公司副总经理；
1987年—1988年，任四川电力局建设集团公司总经理；
1988年—2003年，任四川电力公司副总经理；
2003年退休。
沈迪民简历
沈迪民，男，现年64岁，大学文化，教授级高级工程师，中共党员。
1965年—1967年，在水电部锦屏水电工程指挥部设计室工作；
1967年—1985年，任成都供电局设计室副主任；
1985年—1990年，任成都供电局用电营业处主任；
1990年—1994年，任四川省电力局生技处副处长；
1994年—2002年，任四川省电力公司副总工程师；
2002年9月退休。
附件2：四川明星电力股份有限公司独立董事关于公司董事辞职、董事会提名董事候选人的独立意见
作为四川明星电力股份有限公司独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《四川明星电力股份有限公司章程》的有关规定，现就公司董事会提名董事候选人，董事、高级管理人员的解聘、聘任事项发表独立意见如下：
1、同意公司董事唐振尧、汤华、文宏、钟一瑾、黄炳科向董事会提出辞去公司董事的职务，唐青阳、黄友向董事会提出辞去公司独立董事的职务。
2、同意董事会提名陈继辉、王晞、王转业、邱永志、张永福为董事候选人；李成玉、沈迪民为独立董事候选人。
3、公司董事辞职的方式、程序、董事候选人提名的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。提请公司2006年第二次临时股东大会在选举时，注意两位独立董事的工作经历对将来履行职务可能产生的影响。
4、由于上述董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在补选出的董事就任前，上述董事依照有关法律、法规和本公司章程规定，仍将继续履行董事职务。
独立董事（签字）： 唐青阳、黄友、穆良平
二00六年十二月四日
附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川明珠水利电力股份有限公司现就提名李成玉为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川明珠水利电力股份有限公司
二00六年十一月二十七日于射洪
四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李成玉，作为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川明星电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李成玉
2006年 11月27日于成都
四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川明珠水利电力股份有限公司现就提名沈迪民为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川明珠水利电力股份有限公司
二00六年十一月二十七日于射洪
四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人沈迪民，作为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川明星电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：沈迪民
2006年11月28日于成都
证券代码：600101 证券简称：S明星电 编号：临2006-43
四川明星电力股份有限公司
监事会第六届四次会议决议公告
四川明星电力股份有限公司监事会第六届四次会议于2006年12月4日在公司召开，4名监事全部出席了会议，会议由监事会主席张仁全主持。
会议审议并通过了调整公司第六届监事会部分成员的议案，因李华伦、曾建军辞去第六届监事职务，同意提名郑大金、赵卫华作为监事候选人，并提交二00六年第二次临时股东大会审议。
监事简历附后
四川明星电力股份有限公司监事会
二〇〇六年十二月四日
附：监事候选人简历
郑大金简历
郑大金，男，生于 1961年11月3日。中共党员，大学专科毕业，现任四川省电力公司纪检监察部副主任。
1983年2月—1992年3月，在四川电力送变电公司工作，任职教教员、组织干事；
1993年3月—1997年7月，任四川电力送变电公司变电安装公司党支部副书记、书记；
1997年8月—2006年2月，四川电力送变电公司党委副书记；
2006年3月至今，任四川省电力公司纪检监察部副主任。
赵卫华简历
赵卫华，女，现年45岁，工商管理硕士研究生，，职称高级会计师，中共党员
1983年3月—1993年3月，在四川宜宾豆坝发电厂财务科工作
1993年4月—2000年3月，在四川宜宾发电总厂财务处工作
2000年4月至今，在四川省电力公司审计部工作
2006年3月至今，任四川省电力公司纪检监察部副主任。
证券代码：600101 证券简称：S明星电 编号：临2006-44
四川明星电力股份有限公司
董事会关于召开二OO六年
第二次临时股东大会的公告
四川明星电力股份有限公司定于2006年12月22日召开公司2006年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
（一）会议时间和地点
会议时间：2006年12月22日上午9时。
会议地点：四川省遂宁市明月路88号，四川明星电力股份有限公司10楼会议室。
（二）会议方式：现场召开
（三）会议拟审议的议题：
1、审议《四川明星电力股份有限公司董事会关于调整董事、独立董事的议案》；
2、审议《四川明星电力股份有限公司监事会关于调整监事的议案》；
3、关于改聘中瑞华恒信会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案
（四）、参加会议人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘任的律师事务所见证律师。
2、截止2006年12月15日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托代理人。
（五）股东登记
符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证，个人股东持本人身份证和股东账户卡，于2005年12月18日至21日到四川省遂宁市明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会秘书办公室办理登记手续，也可通过信函、传真方式办理登记手续。
1、以信函方式登记的股东
邮寄地址：四川省遂宁市明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会秘书办公室
邮 编：629000
2、以传真方式登记的股东
联系人：王全、张春燕； 联系电话：0825-2210017，传真：0825-2210089
（六）注意事项
1、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、个人股东登记信函或传真中需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户、通信地址及邮政编码；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码、通信地址及邮政编码（见附件）。
3、本次股东大会会期半天。出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告
四川明星电力股份有限公司董事会
二00六年十二月四日
附： 授权委托书
一、兹全权委托先生、女士代表我单位/个人出席四川明星电力股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议并行使表决权。
二、表决具体指示如下：
1、审议《四川明星电力股份有限公司董事会关于调整董事、独立董事的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《四川明星电力股份有限公司监事会关于调整监事的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、关于改聘中瑞华恒信会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：2006年 月 日 委托人签字/盖章：
证券代码：600101 证券简称：S明星电 编号：临2006-45
四川明星电力股份有限公司
董事会关于转让四川天信
房地产发展有限公司出资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将所持有的四川天信房地产发展有限公司的出资1275万元转让给王辀云，每份出资的转让价格为3.44元，本次转让的总计价款为人民币4389.52万元。
● 本次转让不构成关联交易。
● 对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次转让符合公司优化产业结构、突出主业优势的发展战略，有利于公司迅速步入良性发展轨道。本次出资转让完成后，公司可实现投资收益1800余万元。
一、交易概述
（一）公司将本公司所持有的四川天信房地产发展有限公司（以下简称天信房产）的出资1275万元转让给天信房产第一大股东王辀云，每份出资的转让价格为3.44元，本次转让的总计价款为人民币4389.52万元。
本公司的出资占天信房产注册资本的20%，本次转让完成后，本公司不再持有天信房产的出资。
本次转让不构成关联交易。
（二）本公司于2006年12月4日召开的董事会第七届七次会议审议了此次转让事项。会议应到董事9名，实到董事9名。会议出席人数符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了该项股权转让事事项。赞成8票，反对0票 弃权1票。
二、交易对方情况介绍
王辀云，男，出生于1962年5月，四川中江人，高级工程师，在读博士，四川远东投资开发股份有限公司党委书记、董事长兼总经理。现持有四川天信房地产发展有限公司出资2600万元，为该公司第一大股东。
三、交易标的基本情况
本公司将参股公司天信房产20%的出资全部转让给天信房产第一大股东王辀云。该项出资无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
天信房产注册资本6375万元，注册地址：遂宁市和平路西139号，法定代表人：肖春涛，公司成立时间：1998年1月15日，经营范围：壹级房地产开发及商品房销售。批发、零售：建筑材料、黑色金属材料、五金、交电、化工。现代办公设备。
根据四川中衡安信会计师事务所川中安会评字（2006）766号评估报告，截止2006年11月25日止，天信房产资产总额为28421.80万元，负债总额11107.71万元，净资产总额为17314.09万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）出资转让协议的主要条款
1、转让定价情况
本公司将所持有天信房产的出资1275万元有偿转让给天信房产第一股东王辀云，共计转让交易金额为4389.52万元。
根据四川中衡安信会计师事务所川中安会评字（2006）766号评估报告，截止2006年11月25日，天信房产每份出资的净资产额为2.716元。本次转让以天信房产净资产为参考，每份出资上浮26.75 %，即每份出资转让价为3.44元，本次转让的总计价款为人民币4389.52万元。
2、支付方式
（1）全部以现金方式支付；
（2）协议签定之日起，5个工作日以内，本公司预付收购价款的30%；35个工作日以内支付剩余价款。
（3）上述款项的支付不受出资履约过程和时间的影响。
五、出资转让的目的及对公司的影响
本次转让符合公司优化产业结构、突出主业优势的发展战略，有利于公司迅速步入良性发展轨道，同时，也可避免该地块开发中的风险。本次出资转让完成后，公司可实现投资收益1800余万元。
六、备查文件目录
1、公司董事会第七届七次会议决议；
2、天信房产评估报告
四川明星电力股份有限公司董事会
二OO六年十二月四日