股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2006-056

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第三届第三十三次

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司章程有关规定，由董事长周寰先生召集，大唐电信科技股份有限公司第三届第三十三次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2006年11月29日以邮件方式向全体董事发出第三届第三十三次董 事会会议通知，本次会议于2006年11月29日至2006年12月4日以通讯方式召开。

　　会议审议通过《关于公司通信设备产业重组的议案》，授权经营班子按重组方案进行相关操作。

　　为了重振公司通信设备产业，集中资源发展和培育优势产业，力争使公司在通信接入和企业信息通讯产业中建立核心的竞争力和处于领先的产业地位，公司拟对通信设备产业进行整合。其基本思路为：以公司控股子公司———西安大唐电信设备有限公司（公司持股99％，以下简称“西安大唐”）为载体，集中资源建设公司通信设备产业。以公司控股孙公司———深圳大唐电信有限公司（西安大唐持股95％，以下简称“深圳大唐”）为载体，建设公司工程及售后服务的平台。具体方案为：

　　1、西安大唐重组方案：

　　将公司光通信分公司和无线分公司中部分业务置入西安大唐，西安大唐以现金分别向两分公司购买与置入业务相关的资产和专有技术，此部分现金的来源为公司对西安大唐的现金增资；

　　（1）根据业务重组方案，西安大唐需要向光通信分公司购买总价值约为8900万元的专有技术，购买价格将以资产评估结果为准。此外，西安大唐还需向光通信分公司购入与置入业务相关的固定资产1020万元，向无线分公司购入与置入业务相关的固定资产628万元；

　　（2）为解决上述交易对西安大唐的资金压力，公司拟向西安大唐现金增资10000万元。完成增资后，西安大唐的注册资本将由39240万元增至49240万元，公司股权结构将以西安大唐2006年9月30日帐面净资产为基准核定，即完成重组后，公司将占西安大唐权益的99.149％、大唐微电子技术有限公司占0.383％、电信科学技术第十研究所占0.468％。

　　2、深圳大唐重组方案：

　　将公司通信设备产业中的工程和售后维护业务全部置入深圳大唐。深圳大唐将以现金形式向西安大唐、光通信分公司和无线分公司购买上述业务相关的备品备件以及专有技术，此部分现金的来源为公司和深圳大唐核心骨干对深圳大唐的现金增资。

　　（1）根据业务重组方案，深圳大唐需要向光通信分公司购买价值约为980万元的产品和专有技术，购买价格将以资产评估结果为准。此外，深圳大唐还需向西安大唐、光通信分公司和无线分公司购入与置入业务相关的备品备件约900万元；

　　（2）为解决上述交易对深圳大唐的资金压力，公司拟对深圳大唐实施增资，具体的操作方案为：鉴于2006年9月30日深圳大唐帐面净资产为负值，公司计划分别以1元人民币为对价，受让西安大唐持有的深圳大唐95%权益和股东刘欣所持有的5%权益。然后公司以现金1900万元，深圳大唐骨干员工以现金100万元共同对深圳大唐实施增资。完成增资后，深圳大唐的注册资本变更为5200万元，其中公司持有95%，骨干员工持有5%。

　　通过对职能、市场等公用平台的整合以及引入核心员工持股的长期激励方案，上述重组完成后，公司控股子公司西安大唐和深圳大唐的预期业绩将有效提升。

　　表决情况：同意19票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　二00六年十二月五日

　　股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2006-057

　　大唐电信科技股份有限公司

　　累计对外担保情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：西安大唐电信有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司

　　●自前次披露后新增对外担保累计金额：107,033,825.89元

　　●本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述：

　　日前，由于公司与上海浦东发展银行西客站支行签订协议，为大唐微电子技术有限公司申请的14,388,151.37元银行承兑汇票提供担保，使公司累计新增担保达到107,033,825.89元，超过公司2005年末经审计净资产（10.47亿元）的10％，根据上海证券交易所《股票上市规则（2006年修订）》的要求，需及时履行信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况：

　　西安大唐电信有限公司为本公司控股子公司，成立于1993年4月，主要经营交换设备及移动通信设备，注册资本39,239.81万元，截止2005年12月31日其资产负债率为67.02%（经审计）。

　　大唐微电子技术有限公司为本公司控股子公司，成立于2001年3月，主要经营集成电路产品、智能卡系统及软件等，注册资本6,000万元，截止2005年12月31日其资产负债率为69.79%（经审计）。

　　大唐软件技术股份有限公司为本公司控股子公司，成立于2001年3月，主要经营计算机软件开发、技术开发、转让、咨询和培训等，注册资本5,000万元，本公司控股90%股份，截止2005年12月31日其资产负债率为71.41%（经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　自2006年10月10日后，公司新增对外担保具体内容为：

　　1、公司为西安大唐电信有限公司向中信银行西安高新开发区支行申请的350,000.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年1月20日止。

　　2、公司为西安大唐电信有限公司向中信银行西安高新开发区支行申请的126,656.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年2月2日止。

　　3、公司为西安大唐电信有限公司向交行西安分行高新开发区支行申请的1,094,380.54元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年5月17日止。

　　4、公司为西安大唐电信有限公司向民生银行西安分行营业部申请的20,000,000.00元借款提供担保，担保期限为从借款合同生效之日开始到2007年11月28日止。

　　5、公司为大唐微电子技术有限公司向上海浦东发展银行西客站支行申请的10,000,000.00元借款提供担保，担保期限为从借款合同生效之日开始到2007年10月11日止。

　　6、公司为大唐微电子技术有限公司向上海浦东发展银行西客站支行申请的17,562,110.02元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年4月13日止。

　　7、公司为大唐微电子技术有限公司向上海浦东发展银行西客站支行申请的11,097,368.83元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年4月27日止。

　　8、公司为大唐微电子技术有限公司向上海浦东发展银行西客站支行申请的16,562,179.29元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年5月30日止。

　　9、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的934,776.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年1月28日止。

　　10、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的251,400.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年1月12日止。

　　11、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的600,000.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年2月12日止。

　　12、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的474,000.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年1月18日止。

　　13、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的1,080,000.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年2月1日止。

　　14、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的93,711.42元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年2月14日止。

　　15、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的107,100.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年3月10日止。

　　16、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的2,911,407.79元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年3月15日止。

　　17、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的788,736.00元银行承兑汇票提供担保，担保期限为从开票之日开始到2007年2月21日止。

　　18、公司为大唐软件技术有限责任公司向华夏银行东直门支行申请的23,000,000.00元借款提供担保，担保期限为从借款合同生效之日开始到2007年11月17日止。

　　上述担保方式均为连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　为满足本公司业务的正常发展对流动资金的需求，大唐电信科技股份有限公司第三届第二十一次董事会、第三届第二十六次董事会、第三届第二十七次董事会、第三届第二十八次董事会、第三届第三十一次董事会同意公司2006年为西安大唐电信有限公司、大唐微电子技术有限公司和大唐软件技术股份有限公司三家控股子公司继续提供担保。上述担保公告于2006年1月24日、2006年4月29日、2006年5月24日、2006年7月5日和2006年9月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　公司董事会认为西安大唐电信有限公司、大唐微电子技术有限公司和大唐软件技术股份有限公司三家控股子公司资信及盈利状况较好，公司为其担保不会损害本公司的利益。

　　五、公司累计担保情况

　　截止本公告披露日，公司累计对外担保总额为696,808,946.65元，均为对西安大唐电信有限公司、大唐微电子技术有限公司和大唐软件技术股份有限公司三家控股子公司提供的担保。担保总额占公司2005年末经审计净资产（10.47亿元）的66.57％。根据证监会120号文和公司第三届第二十六次董事会决议、第三届第二十七次董事会决议、第三届第二十八次董事会决议和第三届第三十一次董事会决议，超过净资产50%的担保已由2006年6月6日召开的公司2005年度股东大会、2006年6月23日召开的公司2006年第二次临时股东大会、2006年7月20日召开的公司2006年第三次临时股东大会、2006年10月12日召开的公司2006年第四次临时股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　1、本公司第三届第二十一次董事会决议

　　2、本公司第三届第二十六次董事会决议

　　3、本公司第三届第二十七次董事会决议

　　4、本公司第三届第二十八次董事会决议

　　5、本公司第三届第三十一次董事会决议

　　6、本公司2005年度股东大会决议

　　7、本公司2006年第二次临时股东大会决议

　　8、本公司2006年第三次临时股东大会决议

　　9、本公司2006年第四次临时股东大会决议

　　10、上述被担保公司的营业执照复印件

　　11、担保协议

　　特此公告！

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2006年12月4日