证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－031 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第三届董事会第三十九次
董事会决议公告
及召开股东大会的通知
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会第三十九次会议(临时)于2006年12月1日以电话、传真、送达方式发出通知，于2006年12月4日在公司三楼会议室召开,会议应到董事11名,实际参加会议董事8名。曹永晓董 事、刘纯洁董事、郭战武董事因故未参加会议,监事会成员列席会议,会议由公司董事长兰建文先生主持。会议经表决,作出如下决议：
一、同意将陕西省耀县水泥厂、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司、陕西信立达财务咨询有限公司关于推荐公司第四届董事会董事候选人的提案提交股东大会审议。
陕西省耀县水泥厂的提案为：推荐黄四领先生、王清海先生、葛文权先生、梁慧奇先生为公司第四届董事会董事候选人；推荐何雁明先生、师萍女士、王福川先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司的提案为：推荐安学辰先生为第四届董事会董事候选人；推荐段秋关先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
陕西信立达财务咨询有限公司的提案为：推荐郭战武先生为第四届董事会董事候选人；
同意 8票 反对0票 弃权0票
二、通过《公司章程修正案》,提交股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)
同意 8票 反对0票 弃权0票
三、通过关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。
同意 8票 反对0票 弃权0票
经公司董事会决定,公司将于2006年12月21日召开2006年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
(一)会议时间：2006年12月21日上午9时30分
(二)会议地点：公司办公楼会议室
(三)会议议程：
1、审议《公司章程》修正案；
2、选举公司第四届董事会董事、
3、选举公司第四届监事会股东监事。
(四)会议资格：
1.凡2006年12月19日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可委托代理人出席(授权委托书式样附后)。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证,社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)于2006年12月20日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
1.出席会议代表交通及食宿自理,会期一天。
2.联系地址：陕西铜川市耀州区东郊
邮编：727100
联系电话：0919-6231630
传真：0919-6233344
联系人：韩保平 王建平
特此通知
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2006年12月4日
回 执
截至2006年12月19日收市时,我单位(个人)持有陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股票 万股, 拟参加2006年第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2006年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2006年第二次临时度股东大会。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2006年12月4日
候选人简历
董事候选人：
黄四领，男，57岁，大专学历，高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂设备部部长、一分厂副厂长、陕西省耀县水泥厂厂长助理、副厂长兼五号窑分厂厂长、党总支书记，海南昌江水泥厂筹建处副主任、陕西秦岭水泥股份有限公司总经理、党委副书记、副董事长。曾荣获“陕西省职工跨世纪竞赛标兵”、“国家建材局2000T/D干法生产线达产达标先进个人”等荣誉称号。现任陕西省耀县水泥厂党委委员、公司党委书记、总经理。
王清海，男，49岁，在职研究生，高级经济师。曾任铜川市制药有限公司党委书记、副厂长、厂长，陕西丰禾制药有限公司党委书记、副董事长、副总经理。现任铜川市制药厂厂长、党委书记、市药材公司经理、党总支书记、陕西丰禾制药有限公司副董事长、总经理，陕西丰禾医药有限公司副董事长。
葛文权，男，48岁，大学学历，高级工程师。曾任耀县水泥厂矿山分厂副厂长、机电分厂厂长、耀县水泥厂厂长助理兼设备处处长，现任公司副总经理、党委委员。
梁慧奇，男，48岁，在职研究生，工程师。曾任铜川市东风建材厂化验室副主任、厂办主任、厂长助理、副厂长。现任陕西秦川水泥有限责任公司（公司已关停）董事长、党委书记、总经理。
安学辰，男，43岁，工商管理硕士学历，曾任陕西省耀县水泥厂企管处副处长、处长、质量科科长，陕西秦岭水泥实业（集团）有限责任公司副总经理，陕西省耀县水泥厂副厂长兼工会主席，陕西省耀县水泥厂置业有限公司董事长、总经理。现任陕西省耀县水泥厂副厂长、工会主席兼劳动服务公司总经理。
郭占武，男，36岁，大专学历，经济师。曾荣获咸阳团委、市科委命名的“咸阳市青年星火带头人标兵”、被省团委、省经委、省青协评为“第三届陕西省优秀企业家”、获“礼泉县第二届十大杰出青年”、被省乡企局授予“优秀企业家”称号。现任礼泉袁家投资公司总经理。
独立董事候选人：
王福川，男，66岁，西安建筑科技大学材料学院教授，硕士研究生导师。中国建筑学会混凝土基本理论与应用委员会委员。中国冶金建设学会工程材料专业委员会副主任，陕西省土木建筑学会建筑材料学术委员会副主任委员，陕西省混凝土协会专家组成员，西安建筑科学大学建筑建筑材料检测中心总工程师。
何雁明，男，53岁，西安交通大学经济金融学院金融学教授，国际金融与证券管理方向的硕士生导师，中国证监会陕西证监局专家，美国NASDAQ研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员和中国注册会计师协会会员，陕西省上市公司协会独立董事委员会主任。2001年12月获中国证监会独立董事结业证书。
段秋关，男，60岁，西北大学法学院教授、硕士导师，兼任北京大学法学院客座教授；中国法学院学会理事、中国法律思想研究会会长，教育部法学教学指导委员、中国儒家与法文化研究会副会长；陕西省政府法律顾问、陕西社科联常务理事、陕西法学会常务理事；西安市中级法院及西安市检察院咨询专家；西安、深圳、汕头仲裁委仲裁员。
师萍，女，56岁，博士，西北大学经济管理学院教授、博士研究生导师、中国注册会计师；兼任国家自然科学基金委员会项目评议人，陕西省会计系列高级职称评委会委员，中国企业改革与发展研究会常务理事，陕西省会计学会常务理事，西安市会计学会顾问，西安总会计师协会常务理事。2002年4月获中国证监会独立董事结业证书。
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－032
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
（2006年12月5日）
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第三届监事会第六次会议于2006年12月5日召开，会议应到监事3名，参加会议监事2名，黄蛇楼监事因出差未出席会议，会议经表决，形成如下决议：
同意将陕西省耀县水泥厂关于推荐第四届监事会股东监事候选人的提案提交股东大会审议。
陕西省耀县水泥厂的提案为：推荐刘东彦先生、海灵巧女士为公司第四届监事会监事候选人。
杨崇新先生为职工监事候选人。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
监 事 会
2006年12月5日
监事候选人：
刘东彦，男，56，大学学历，高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂机动科技术员、副主任、陕西省耀县水泥厂副厂长、党委书记、陕西秦岭水泥（实业）集团党委书记、副董事长、代总经理、陕西秦岭水泥股份公司监事会主席。现任陕西省耀县水泥厂党委书记、公司副董事长。
海灵巧，女，57岁，大专学历。曾任新疆昭苏县羊场学校校长、铜川市财政局行政事业财务科副科长、科长，铜川市收费管理局副局长、铜川市财政局副局长。现任铜川市财政局副调研员。
杨崇新，男，51岁，大学学历，高级工程师。曾任耀县水泥厂矿山分厂副矿长、公司供应公司经理、党支部书记，现任公司组织部部长、党委委员、纪委委员。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人段秋关，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：段秋关
年 月 日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人何雁明，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何雁明
年 月 日于
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王福川，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王福川
年 月 日于
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人师萍，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：师萍
年 月 日于
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人陕西省耀县水泥厂现就提名何雁明为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：陕西省耀县水泥厂
（盖章）
年 月 日于
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人陕西省耀县水泥厂现就提名王福川为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：陕西省耀县水泥厂
（盖章）
年 月 日于
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人陕西省耀县水泥厂现就提名师萍为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：陕西省耀县水泥厂
（盖章）
年 月 日于
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人陕西省耀县水泥厂劳动服务现就提名段秋关为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：陕西省耀县水泥厂劳动服务公司
（盖章）
年 月 日于