证券代码：600890　 股票简称：S*ST中房　　 编号：临2006－53

　　中房置业股份有限公司

　　第五届董事会十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年12月4日以通讯方式召开了第五届董事会十五次会议。会议应到董事9人，实际到会董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过了《关于对股权分置改 革方案进行调整的议案》。

　　经过与流通股股东的充分沟通，公司董事会对股改分置改革方案作如下调整：以现有流通股本205,095,495股为基数，以截至2006年9月30日经审计的资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股转增4.6股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.2股的对价，公司总股本将增加至579,194,925股。详细内容见《中房置业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通结果暨修改股权分置改革方案的公告》（临2006-55）及上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn上的《中房置业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于将控股子公司上海中房恒诚企业管理有限公司90％股权转让给海南普华投资管理有限公司的议案》。

　　本次股权转让以2006年10月31日为评估基准日，以双方确认的经评估后净资产的90％股权对应的价值10,092.44万元为转让价款。详细内容见《中房置业股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（临2006-54）。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司迁址至天津滨海新区的议案》。

　　天津滨海新区的开发开放被国家列入“国民经济和社会发展第十一个五年规划”，是党中央、国务院统领全局作出的重要战略部署。该公司迁至滨海新区后，可以借滨海新区发展的历史机遇，积极开发房地产项目，做大做强公司主营业务。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、聘任邓鲁先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、聘任邵家强先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　对聘任邓鲁先生及邵家强先生为公司副总经理两个事项，公司独立董事刘俊彦、冯兆一、陈志强发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

　　附：简历

　　邓鲁先生，51岁，大学本科学历，中共党员，高级工程师。历任新疆兵团第一、第六建筑安装公司技术员、施工队长、项目经理；中国出国人员服务总公司新疆中服出国人员服务中心总经理助理、总经理；中哈一汽销售公司总经理；新疆亚博房地产开发有限公司营销副总经理。现任本公司董事、总经理助理。

　　邵家强先生，51岁，大专学历。历任南京市外贸进出口商品经销公司总经理；南京市土畜产进出口公司副总经理；江苏苏宁电器集团连锁管理中心总经理、浙江高帮集团副总裁；江苏润祥置业有限公司副总裁；江苏恒润实业有限公司董事长。

　　证券代码：600890　 股票简称：S*ST中房　　 编号：临2006－54

　　中房置业股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中房置业股份有限公司（以下简称“本公司”）将控股子公司上海中房恒诚企业管理有限公司（以下简称“ 恒诚公司”）90％股权转让给海南普华投资管理有限公司（以下简称“海南普华公司”）。

　　●交易金额：人民币10,092.44万元。

　　●关联人回避事宜：本次转让不属关联交易，也没有关联董事回避情况。

　　●交易预计收益及对上市公司的影响：本次交易预计税前收益3,239万元。通过本次交易可以优化资源配置，有利于增强核心竞争力，提高盈利能力，对公司的长远发展将会产生积极影响，符合公司及公司全体股东的利益。

　　一、交易概述

　　2006年11月21日，本公司与海南普华公司签署了《股权转让协议》，将持有的恒诚公司90％股权全部转让给海南普华公司，转让完成后本公司不再持有恒诚公司股权。本次股权转让以2006年10月31日为评估基准日，以双方确认的经评估后净资产的90％股权对应的价值10,092.44万元确定转让价款。

　　2006年12月4日，本公司第五届董事会十五次会议审议通过了上述议案。

　　二、交易各方介绍

　　1、中房置业股份有限公司，成立于1993年6月12日，法定代表人张涛，注册资本48,485万元人民币，住所为北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间，主营房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；经销汽车（除小轿车）、机械电器设备。

　　2、海南普华投资管理有限公司，成立于2004年7月19日，法定代表人为解鹏，注册资本1,000万元人民币，住所为海南省海口市金贸区诚田商厦B栋6单元C号房。经营范围为投资管理与投资咨询，公司策划、改制、兼并、收购、管理咨询，房地产开发经营，药品的生产及销售，文化信息教育产业投资，实业项目投资，农副产品收购，保健食品、金属材料、建材、化工原料（专营除外）、煤炭、糖的批发、零售等。

　　3、交易各方关联关系

　　本公司与交易对方海南普华公司不存在关联关系，本次股权转让不属关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：本次交易标的为本公司持有的恒诚公司90％股权，本公司合法持有恒诚公司90％股权。恒诚公司成立于2003年9月23日，注册资本为6000万元人民币，住所为上海市番禺路1150号，法定代表人张涛。主营业务范围为高科技项目投资、开发、电子产品的开发、销售、实业投资、房地产开发和经营。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年10月31日，恒诚公司资产总额帐面值13,499.32万元；负债总额4,716.59万元；净资产8,782.72万元。

　　至目前，恒诚公司90％股权不存在重大合同、重大诉讼等事项，也没有其他抵押、担保事项。

　　转让恒诚公司90％股权以后，本公司的合并报表范围将发生变更。至转让前，本公司没有为恒诚公司提供担保，也未委托恒诚公司理财。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）本次交易合同的主要内容

　　本公司将持有的恒诚公司90％股权转让给海南普华公司，转让完成后本公司不再持有恒诚公司股权。本次股权转让总价款为10,092.44万元。协议签署后两个月内海南普华公司付清全部款项。海南普华公司付款比例达到30%以后，办理相关股权变更手续，余款未付清前，海南普华公司自愿将标的股权质押给本公司。协议经本公司董事会同意后生效。

　　（二）本次关联交易的定价政策

　　根据本公司与海南普华公司签署的《股权转让协议》，本公司转让恒诚公司90%股权价值确定参考依据为以2006年10月31日为评估基准日，以双方确认的经评估后净资产的90％股权对应的价值10,092.44万元计算。

　　根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字（2006）第1087号资产评估报告书所载，恒诚公司资产总额账面值13,499.32万元，调整后账面值13,499.32万元，评估值15,930.41万元，评估增值2,431.10万元，增值率18.01%；负债总额账面值4,716.59万元，调整后账面值4,716.59万元，评估值4,716.59万元，无评估增减值；净资产账面值8,782.72万元，调整后账面值8,782.72万元，评估值11,213.82万元，评估增值2,431.10万元，增值率27.68%。

　　评估结果与调整后账面值比较变动较多的为固定资产和在建工程，主要原因是评估基准日市价较高所致。

　　根据协议，本次股权转让价格为双方确认的经评估后净资产的90％股权对应的价值10,092.44万元。

　　五、进行本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易预计税前收益3,239万元。通过本次交易可以优化资源配置，有利于增强核心竞争力，提高盈利能力，对公司的长远发展将会产生积极影响，符合公司及公司全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事会十五次会议决议；

　　2、本公司与海南普华公司签署的《股权转让协议》；

　　3、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字（2006）第1087号资产评估报告书；

　　4、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2006）第280号审计报告。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

　　证券代码：600890　 股票简称：S*ST中房　 编号：临2006－55

　　中房置业股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通结果

　　暨修改股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东的提议，公司董事会对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年12月7日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年12月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中房置业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　公司股权分置改革方案自2006年11月27日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

　　1、对价安排的修改

　　原方案中对价安排为：以本公司2006年9月30日流通股本205,095,495 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的本公司全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增4.3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.1股的对价，股权分置改革方案实施后公司总股本将增加至573,042,060股。股权分置改革方案实施后首个交易日，中房置业非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　现修改为：以本公司2006年9月30日流通股本205,095,495 股为基数，用中房置业资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，以流通股股东每10股转增4.6股的股份，转增94,343,928股，中房置业总股本将增加至579,194,925股，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.2股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，中房置业非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　2、中国房地产开发集团公司、天津中维商贸有限公司的承诺修改

　　原承诺为：在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，24个月内不上市交易。

　　现修改为：

　　（1）在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，48个月内不上市交易；

　　（2）在上述承诺的禁售期期满后，通过交易所出售的价格不低于7元/股（股本基数以股权分置改革实施后股本总数为准，如有转增、配股、分红等，出售价格做相应调整），自愿申请上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行监督。

　　二、独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的要求，符合“公开、公平、公正”的原则，公司非流通股股东作出了一定的让步，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心、对股权分置改革的决心、对流通股股东的诚意，修改后的方案更加合理、更有利于保护流通股股东的利益、更有利于公司的持续发展。

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构宏源证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1、中房置业股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，认真吸取了广大流通通股股东意见的基础上形成的。

　　2、中房置业股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

　　3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司聘请的北京市君泽君律师事务所发表补充法律意见如下：

　　中房置业本次股权分置改革方案的调整内容以及相关文件符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序。本次调整后的方案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，以及中房置业临时股东大会暨相关股东会议批准和交易所确认后方可实施。

　　本次股权分置改革方案修改后，原定的相关股东会议召开时间、两次提示公告刊登时间、股权登记日、相关股东会议现场会议登记时间、网络投票时间等均不变，详见公司于2006年11月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的相关股东会议通知。

　　五、附件

　　1、中房置业股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）

　　2、中房置业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、中房置业股份有限公司关于股权分置改革修改方案的独立董事意见函

　　4、宏源证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　5、北京市君泽君律师事务所关于中房置业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　特此公告。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年12月5日