证券代码：600807 股票简称：S*ST济百 编号：2006-034 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、济南百货 的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出3,217,500股股份。
2、本次股权分置改革以公司非公开发行股份收购天业地产持有的绣水如意项目的实施为前提，如果该事项未能实施，则公司本次股权分置改革事宜将终止。如果公司股权分置改革方案未通过相关股东会议的批准，则公司通过非公开发行股份收购资产事项亦不实施。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会根据非流通股股东的书面委托，定于2006年 12 月26日召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”），现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、本次相关股东会议召开时间
现场会议召开时间：2006年12月26日下午2:00 点
网络投票时间：2006年12月22日(星期五)至2006年12月26日期间交易日上午的9:30至11:30，下午1:00至3:00
2、股权登记日
2006年12月18日
3、现场会议召开地点
济南市泉城路264号公司办公楼三楼会议室
4、召集人
公司董事会
5、会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）网络投票中的一种方式，不能重复投票。
7、提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年12月15日和2006年12月19日。
8、会议出席对象
（1）本次相关股东会议的股权登记日为2006年12月18日，在股权登记日下午交易结束后登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构人员、新闻媒体及董事会邀请的其他人员。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票自本次会议的股权登记日次一交易日起开始停牌，如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获得本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司股票于公告日的次一交易日复牌。
二、会议审议事项
本次会议审议事项为《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革方案》
济南百货的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出3,217,500股股份。
本次股权分置改革以公司非公开发行股份收购天业地产持有的绣水如意项目的实施为前提，如果该事项未能实施，则公司本次股权分置改革事宜将终止。如果公司股权分置改革方案未通过相关股东会议的批准，则公司通过非公开发行股份收购资产事项亦不实施。
投资者欲了解非公开发行股份收购资产的详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股份重大收购资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司收购报告书》。
根据规定，本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的公司股东进行类别表决。
公司股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对本次会议审议事项进行投票表决。
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权,并代表委托之股东在本次会议上行使投票表决权。有关委托董事会投票具体程序见《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东应当选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票,以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次委托董事会投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)有利于充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革方案》获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
（1）公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2006年7月17日披露后，公司董事会协助非流通股股东通过走访投资者、咨询电话、电子邮件、传真等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次的沟通交流，汇集了广大投资者的意见和建议，并将意见和建议向公司动议股东进行了反馈。公司动议股东根据沟通结果以及公司实际情况，决定维持公司股权分置改革方案不变。公司股权分置改革方案详见2006年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《山东济南百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》或刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《山东济南百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》。
（2）查询及沟通渠道
电话：0531-86157089
传真：0531-86157089
电子信箱：wangshengwen807@163.com
五、相关股东会议现场会议参加办法
1、登记手续
（1）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、联系方式
地址：山东省济南市泉城路264号
邮政编码：250011
收件人：王胜文
联系电话：0531-86157089
传 真：0531-86157089
联系人：王胜文
3、登记时间
2006年12月19日至2006年12月21日(国家法定工作日期间)上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到山东省济南市泉城路264号3楼董事会办公室办理登记手续。授权委托书格式见附件二。
4、注意事项
出席本次相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。
六、董事会投票委托征集方式
1、征集对象：截至2006年12月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年12月19日-12月25日(国家法定工作日)每日9:00-11:30、14:00-17:00,2006年12月26日上午9:00-11:30。
3、征集方式：委托董事会投票的被征集人系无偿自愿委托,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤：详见公司本日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《山东济南百货大楼(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
二○○六年十二月五日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
股权登记日持有公司股票的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附2：
股东登记表
兹登记参加山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
___年___月___日
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称"S*ST济百"或"公司")拟于2006年12月26日召开股权分置改革相关股东会议(下称"本次会议"),对公司股权分置改革方案进行审议并表决。根据《上市公司股权分置改革管理办法》(下称"《管理办法》")有关规定,公司的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
为进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决上市公司股权分置问题,公司董事会根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定,同意作为征集人向公司全体流通股股东征集本次会议的投票权(下称"本次征集投票权")。
中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人仅对本次会议审议的公司股权分置改革方案向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。
2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权,在本次会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本报告书已获得必要的授权和批准。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
中文名称：山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：S*ST济百
股票代码： 600807
法定代表人： 曾昭秦
董事会秘书： 王胜文
住所：济南市泉城路264号
邮政编码：250011
电话：0531-86157089
传真：0531-86157089
电子信箱：wangshengwen807@163.com
(二)征集事项：本次会议审议的山东济南百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革方案之议案的投票权。
三、本次会议的基本情况
根据公司非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006年12月6日发出召开本次会议的会议通知。基本情况如下：
(一)本次会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年12月26日14:00
网络投票时间为：2006年12月22日至2006年12月26日期间交易日上午的9:30至11:30，下午1:00至3:00
(二) 现场会议召开地点
济南市泉城路264号公司办公楼三楼会议室
(三)会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(四)审议事项
《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。
本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、有利于充分表达意愿,行使股东权利；
3、如公司股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次会议表决通过的决议执行。
(六)表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、委托董事会投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票,以现场投票为准。
2、如同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准。
3、如同一股份多次征集重复投票,以最后一次委托董事会投票为准。
4、如同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
(七)提示公告
本次会议召开前,公司将发布两次本次会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年12月15日和2006年12月19日。
(八)会议出席对象
1、截至2006年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。
2、不能亲自出席本会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
(九)公司股票停牌、复牌事宜
公司股票自本次会议的股权登记日次一交易日起开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过,公司将尽快实施方案,至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过,公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果,并申请公司股票于公告日的次一交易日复牌。
公司股权分置改革方案详见2006年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的公司《股权分置改革说明书（摘要）》或刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公司《股权分置改革说明书（全文）》。
四、征集方案
由于公司股东分散,且中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
本次征集方案具体如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止股权登记日2006年12月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年12月19日-12月25日(国家法定工作日)每日9:00-11:30、14:00-17:00,2006年12月26日上午9:00-11:30。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,董事会采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：公司截止股权登记日2006年12月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥投票代理委托书
授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写,详见附件。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交征集对象签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东须提供下述文件：
(1)现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
(2)法定代表人身份证复印件；
(3)投票代理委托书原件(加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书)；
(4)法人股票账户卡复印件。
2、自然人股东须提供下述文件：
(1)股东本人身份证复印件；
(2)股票账户卡复印件；
(3)股东本人签署的投票代理委托书原件；
(4)2006年12月18日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请股东本人在所有文件上签字)
股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会办公室,确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中,信函以本函指定联系人签署回单视为收到；专人送达的以本函指定联系人向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
邮政编码：250011
电 话：0531-86157089
传 真：0531-86157089
联系人：王胜文
第三步：由见证律师确认有效表决票
本次征集投票权将由山东德衡律师事务所济南分所王波涛律师和田军律师进行见证。见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格,提交公司董事会。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给公司董事会后,如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托,则已做出的投票代理委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以见证律师最后收到的委托为有效。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人将认定其授权委托无效。
4、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核,并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
二○○六年十二月五日
附件：股东委托投票的授权委托书 (复印有效)
授 权 委 托 书
本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开本次会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年12月26日召开的山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革本次会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
审议事项 赞成 反对 弃权
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革方案的议案
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：
委托人联系电话：
委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
签署日期： 年 月 日