证券代码：600486                证券简称：扬农化工             编号：临2006-023

　　江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨2006年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任。

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议，于二〇〇六年十二月一日以书面方式发出通知，于二〇〇六年十二月四日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行数量

　　本次发行股票数量不超过3000万股（含3000万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　3、发行对象

　　本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10个。

　　作为本次非公开发行股票发行对象的投资者应当符合下列条件和原则：

　　（1）属于境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司和保险机构投资者或合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)；或其他机构投资者；

　　（2）其投资入股本公司符合法律法规的规定；

　　提请股东大会授权公司董事会与承销商根据上述条件和原则选择确定发行对象。

　　公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司不参与本次发行。

　　本次非公开发行股票在发行完毕后投资者认购的股份在十二个月内不得转让。

　　4、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　5、发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。若本次非公开发行完成前公司实施分红、送股或资本公积转增股本，则对发行价格作相应调整。

　　提请股权大会授权公司董事会与承销商确定具体发行价格。

　　6、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式。

　　7、本次发行募集资金用途

　　公司本次发行募集资金，拟用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，投入以下项目：

　　（1）500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目，该项目总投资4,920万元；

　　（2）2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目，该项目总投资4,970万元；

　　（3）1000吨/年麦草畏原药项目，该项目总投资4,850万元；

　　（4）100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯项目，该项目总投资4,778万元；

　　（5）2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目，该项目总投资4,884万元。

　　8、利润分配

　　本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润中的2000万元由发行前的老股东享有,其余未分配利润由非公开发行后的全体股东共享。

　　9、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案。

　　1、500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目

　　三氟氯菊酸是合成高效氯氟氰菊酯等拟除虫菊酯的重要中间体。高效氯氟氰菊酯是全球用量最大的菊酯类杀虫剂之一，不仅应用于农业，而且应用于环境卫生、害虫控治。目前国内市场年需求在500吨左右，全球市场需求超过1000吨。公司已经在中东、东南亚、南美洲等多个国家取得该产品的登记，市场前景良好，印度、韩国等市场高效氯氟氰菊酯销量增长显著，相应对中间体三氟氯菊酸的需求也在增加。国内现对三氟氯菊酸基本依赖于进口。公司已自行研制出该中间体及产品的生产技术，产品质量达到国外同类产品的水平，可以替代进口并出口创汇。

　　该项目总投资4,920万元，预计项目达产后可年平均实现净利润794万元，投资利润率24.1%。

　　2、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目

　　该项目系DV系列农用菊酯中间体，市场成熟，需求稳定，其中贲亭酸甲酯是生产高效氯氟氰菊酯、联苯菊酯、氟氯苯菊酯等菊酯类农药的主要中间体，也是化工产品和医药的重要中间体；DV酰氯是生产氯氰菊酯、氟氯氰菊酯的主要中间体。目前国内菊酯类农药生产主要依靠进口的贲亭酸甲酯、DV酰氯，每年仅进口的DV酰氯数量就超过1000吨。由于渠道、产品质量、稳定供应等方面的问题，进口产品无法满足国内用户的需求。投资扩建该项目，不仅可增强公司中间体自我配套能力，也可用于销售。

　　该项目总投资4,970万元，预计项目达产后可年平均实现净利润740万元，投资利润率22.2%。

　　3、1000吨/年麦草畏原药项目

　　麦草畏可防除一年或多年生阔叶杂草，具有较强的选择性，也可以用于防除作物区的灌木丛，具有杀草力强、药效迅速、用量少、持效适中、经济效益高等特点，在世界各地广泛使用。国际上对该品种的需求量达到8000吨/年，随着绿磺隆和甲磺隆制剂的禁用和限用，市场对麦草畏的需求量将越来越大。目前国内只有少数几家单位拥有该产品的生产技术，国内大多厂家通常采用进口原药复配后销售。国际上目前麦草畏原药标准有两种规格：88-90%和95%，我公司开发的麦草畏原药含量在98%以上，各项杂质指标也达到国外客户的要求。

　　该项目总投资4,850万元，预计项目达产后可年平均实现净利润1042.7万元，投资利润率34.6%。

　　4、100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯项目

　　溴氰菊酯是活性很高的菊酯类杀虫剂，是目前农用拟除虫菊酯中杀虫毒力最高的品种之一，用量小，对人畜安全，在有效防治农作物害虫的同时，不污染环境，不破坏生态平衡，是目前最理想的替代高毒农药的品种之一。预计2007年全球市场需求量为1000吨左右，中国是全球最重要的溴氰菊酯市场之一，年需求量可达到200-300吨。二溴菊酸是溴氰菊酯的关键中间体，一直被国外个别公司所垄断，近年来国内虽有多家科研单位进行二溴菊酸的合成研究，但因某些难关没有攻克，难以实现大规模生产，技术水平低、成本高。公司经过多年技术攻关，研发出二溴菊酸中菊酸顺反拆分技术、差向异构等技术，实现了关键中间体二溴菊酸的自身配套，质量达到国外同类产品水平，不仅可以满足国内市场的需要而且还可以出口创汇。

　　该项目总投资4778万元，预计项目投产后可年平均实现净利润797万元，投资利润率24.9%。

　　5、2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目

　　双（三氯甲基）碳酸二甲酯是一种对环境友好的化工原料，可用于替代几乎所有剧毒光气下游产品的生产，而且用该产品的量比光气省，产品质量和收率还高于光气法。该产品还可用作环境危害较大的氯化亚砜、氯甲酸酯、氯磺酸及硫光气等的替代品。公司拟用该产品替代全部现菊酯生产工艺中使用的氯化亚砜，公司现在自身对该产品的需求量就达到2000吨/年，随着2007年国内高毒有机磷杀虫剂的禁用，菊酯类杀虫剂的需求将进一步增加，因此公司对该产品的需求也将进一步增加。目前公司生产该产品的成本低于市场价格，即使考虑公司该项目投产对市场价格的影响，投资该项目也具备较强的市场竞争力。

　　该项目总投资4884万元，预计项目投产后可年平均实现净利润526万元，投资利润率10.7%（以上数据为自用模拟销售）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　以上议案需提交股东大会审议，第三项议案中第1、2小项议案须以特别决议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　有关事项通知如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年12月21日 下午14:30

　　网络投票时间为：2006年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年12月12日

　　3、现场会议召开地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件二）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2006年12月12日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　　（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件一）；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的律师。

　　8、会议审议事项

　　（1）《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　（2）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（3）关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　（4）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案；

　　（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　9、登记办法：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

　　（3）登记地点：公司证券办公室；

　　（4）登记时间：2006年12月14日至15日 8:30—11:30、14:00—17:00。

　　10、其他事宜：

　　（1）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（2）联系方式：

　　公司地址：扬州市文峰路39号

　　邮政编码：225009

　　联 系 人：吴孝举、任杰

　　电    话：（0514）5870486

　　传    真：（0514）5889486

　　江苏扬农化工股份有限公司 董事会

　　二○○六年十二月六日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托事项：

　　本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　委托人（签字/盖章）:             受托人（签字）:

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年 月    日

　　附注：

　　1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　　2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

　　附件二：

　　网络投票方法

　　一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

　　二、网络投票时间：2006年12月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票

　　四、股东投票的具体程序为：

　　1、买卖方向为买入投票；

　　2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　五、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。