股票代码：600116     股票简称：S渝水利     编号：临2006－51号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司分别于2006年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海 证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》、2006年11月24日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上刊登了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，本公司于2006年11月28日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》，现发出第二次提示性公告。

　　一、会议召开事项

　　1、本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月11日（星期一）下午14：00

　　网络投票时间：2006年12月7日（星期四）—2006年12月11日（星期一）每个交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　2、股权登记日

　　2006年11月30日（星期四）

　　3、现场会议召开地点

　　重庆市万州区鸽子沟72号本公司办公大楼九楼会议室

　　4、召集人

　　公司董事会

　　5、会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次股东大会召开前，公司董事会将发布两次召开相关股东会议的提示性公告，公告时间分别为2006年11月28日（星期二）、2006年12月6日（星期三）。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年11月30日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票于2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日次一交易日（2006年12月1日）起停牌。如果公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　二、会议审议事项：关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决， 上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本提示性公告第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见本公司于2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本提示性公告第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本提示性公告第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本提示性公告第六项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；被授权代理人须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证、委托人持股凭证、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东为QFII 的，凭QFII 证书复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会办公室。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会办公室

　　公司地址：重庆市万州区鸽子沟72号

　　邮政编码：400010

　　3、登记时间

　　2006年12月4日（星期一）—2006年12月5日（星期二）每日的上午9：00—12：00、13：00—17：00。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月7日—2006年12月11日期间交易日的每日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码

　　3、股东投票的具体流程

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表本议案，情况如下：

　　（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。多次申报的，以第一次申报为准。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、本次投票权征集的对象为截止2006年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　2006年12月1日～2006年12月11日

　　3、征集方式

　　采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

　　4、征集程序

　　请详见公司于2006年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系方式：

　　联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：400010

　　电话：023—63801161（重庆） 023—87509676（万州）

　　传真：023—63801165（重庆） 023—58237588（万州）

　　联系人：何小军 王静

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十二月五日

　　附件一：

　　授权委托书(注：复印有效)

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                 委托人股票帐号：

　　受托人签名：                             受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托权限：

　　附件二：股东委托董事会投票的授权委托书

　　授权委托书(注：复印有效)

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年12月11日召开的现场临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次临时股东大会暨相关股东会议的议案的表决意见：

　　（注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对董事会的无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东填营业执照号）：

　　委托人签署（自然人签字，法人股东盖法人公章）：

　　法定代表人签字（委托人为法人的）：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：        年    月    日