１、广深铁路股份有限公司（下称“发行人”或“广深铁路”）首次公开发行不超过２７．５亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４６号文核准。

　　２、本次发行将采用向战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。发行结构的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“本次发行结构”。

　　３、本次发行的询价分为初步询价和累计投标询价。发行人和保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象进行累计投标询价确定发行价格。

　　４、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　５、本次发行网下配售与网上发行同时进行。网下配售的时间为２００６年１２月１２日（Ｔ－１日）９：００至１７：００及２００６年１２月１３日（Ｔ日，网上资金申购日）９：００至１２：３０；网上发行的时间为２００６年１２月１３日（Ｔ日），申购时间为上海证券交易所（下称“上证所”）正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）。

　　６、参与网上发行的投资者应以２００６年１２月１２日《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》中公告的发行价格区间上限申购缴款。如果最终确定的发行价格低于发行价格区间上限，差价部分将于２００６年１２月１９日（Ｔ＋４日）与未中签的网上申购款同时退还给参与网上发行的投资者。投资者参与网上发行应当遵守上证所和证券登记结算机构的相关规定。

　　７、本次发行网下配售和网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００６年１２月１５日（Ｔ＋２日）决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节，并在《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“网上网下回拨机制”。

　　８、本次发行的《招股意向书摘要》于２００６年１２月７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》；《招股意向书》全文于２００６年１２月７日登载在上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　一、本次发行安排

　　（一）本次发行重要时间安排

　　注：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　（二）本次发行结构

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行股份数量为不超过２７．５亿股。其中，战略配售人民币３５亿元（最终配售股数依据最终的发行价格确定，由于配售股数精确到千股，最终配售金额可能有细微差异）；回拨机制启动前，网下配售不超过６．８７５亿股，约占本次发行数量的２５％；其余部分向网上发行。

　　本次发行初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况及发行人融资需求，协商确定本次发行股份的最终数量。

　　战略配售和网下配售由本次发行保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行在网下配售的最后一天进行，投资者通过上证所交易系统进行申购，以发行价格区间上限缴纳申购款。

　　（三）战略配售承诺认购情况

　　本次发行的战略投资者包括以下１３家境内法人，其公司名称及承诺认购金额如下：

　　战略投资者不参加初步询价和网下配售，并承诺接受发行人和保荐人（主承销商）最终确定的发行价格。战略投资者的获配股数约等于其认购金额除以本次发行价格，获配股数将精确到千股。

　　（四）网上网下回拨机制

　　本次发行网下申购时间为２００６年１２月１２日（Ｔ－１日）９：００至１７：００及２００６年１２月１３日（Ｔ日）９：００至１２：３０；网上发行日为２００６年１２月１３日（Ｔ日），申购时间为上证所正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）。

　　本次发行网下配售和网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００６年１２月１５日（Ｔ＋２日）决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节。

　　网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量，网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量／网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（１）在网下配售足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行规模５％的股份（不超过１．３７５亿股）。

　　（２）在网上发行足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

　　（３）如网下认购不足，而网上有超额认购，则将网下未获认购部分拨到网上；如网上认购不足，而网下有超额认购，则将网上未获认购部分拨到网下。

　　（五）定价及锁定期安排

　　本次发行网下配售及网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价和累计投标询价的情况，并参考发行人基本面、Ｈ股股价、可比公司估值水平和市场环境等协商确定发行价格。

　　战略投资者获配股份的锁定期为１２个月，网下配售对象获配股份的锁定期为３个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在上证所上市交易之日起开始计算。

　　二、初步询价及预路演推介安排

　　（一）初步询价

　　根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第３７号）的要求，询价对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象以及保荐人（主承销商）的自营业务不得参与本次发行的询价。

　　本次发行的保荐人（主承销商）组织本次发行的初步询价工作，本次初步询价期间为２００６年１２月７日至８日每日９：００至１７：００及２００６年１２月１１日９：００至１２：３０。询价对象应在上述时间内将《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价表》（下称“初步询价表”，该表可从ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ下载）传真至０１０－８４０４９８１１，否则视为放弃参与本次初步询价。

　　（二）预路演推介

　　本次发行的保荐人（主承销商）组织本次发行的预路演推介工作。发行人及保荐人（主承销商）将于２００６年１２月７日至１１日，在北京、上海和深圳等地向询价对象进行预路演推介。为有序安排预路演推介活动及有效发放投资价值分析报告，请有意参加本次初步询价的询价对象联系本次发行的保荐人（主承销商）。咨询联系电话０１０－８４０４９８１７。

　　发行人:广深铁路股份有限公司

　　保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

　　2006年12月7日

　　附件１：

　　注：未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　填表日期： ２００６年１２月 日

　　填表说明：

　　１、该表可从ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ下载。为清晰起见，建议询价对象另行打印此表。

　　２、同一家询价对象的自营账户及其管理的投资产品账户须作为单一询价对象参与询价。

　　３、询价对象在填写此表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实的询价表无效。

　　４、“询价对象全称”一栏中填写的名称须与在中国证券业协会登记备案的名称一致。

　　５、本表除对保荐人（主承销商）的投资价值研究报告的评价项之外所有均为必填项。

　　６、本表须加盖单位公章。

　　７、询价对象须于２００６年１２月７日至８日每日９：００至１７：００及２００６年１２月１１日９：００至１２：３０将初步询价表传真至０１０－８４０４９８１１，否则视为放弃参与本次初步询价。

　　８、在保荐人（主承销商）公布初步询价结果之前，询价对象不得向第三方透露本表有关询价区间的信息。

　　保荐人（主承销商）：