证券代码：600020     证券简称：中原高速     公告编号：临2006－037

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议于2006年12月5日在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人,实到6人。董事康省桢、聂新泉先生由于工作原因未出席会议，均以书面方式表示了对本次董事会审议事 项同意的表决意见，并分别委托董事李卫东、赵中锋先生代为出席投票，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：

　　审议通过《关于对中国证监会河南监管局巡检意见的整改报告》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2006年12月5日

　　股票代码：600020         股票简称：中原高速         编号：临2006-038

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于对中国证监会河南监管局

　　巡检意见的整改报告公告

　　根据《上市公司检查办法》,中国证监会河南监管局于2006年9月25日至30日对河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡检,2006年11月13日公司收到河南监管局“豫证监发[2006]280号”《整改通知书》。

　　根据《整改通知书》（以下简称“《通知》”）要求,公司董事会认真研究，并于2005年12月5日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了整改报告。现将《通知》提出问题的有关说明和整改措施报告如下：

　　一、《通知》指出：公司部分交易事项的实施违反决策程序。公司未经董事会审议通过即支付预付款，用于收购河南省交通厅漯驻高速公路服务区、租赁漯驻高速公路土地，董事会审议在支付预付款之后；未经股东大会审议，在董事会通过后即支付预付款，用于承包河南省交通厅公路管理局107国道部分路段收费业务，股东大会审议在支付预付款之后；未签订协议即支付预付款，用于与河南高速公路发展有限责任公司合资建设办公楼，签订协议在支付预付款之后；未签订协议即开始对河南高速公路发展有限责任公司郑漯高速许昌、漯河服务区经营管理，违反决策程序。

　　郑漯高速公路为公司设立时主要股东投入的发起资产，根据设立时重组方案，其沿线的许昌、漯河服务区未纳入重组范围进入公司。为使高速公路服务功能完整统一，便于管理，公司拟收购郑漯高速公路沿线服务区。目前服务区有关资产评估等事项已在进行中，为便于收购后的管理衔接，使拟收购服务区经营管理尽早与公司管理模式接轨，公司介入了该两服务区的经营管理工作。目前公司已接管两服务区相关资产，在经营管理期间相关收入及费用支出均独立核算，未与河南高速公路发展有限责任公司混合经营。

　　除郑漯高速许昌、漯河服务区经营管理外，上述其他交易事项公司已采取措施，完成了相应的决策程序。对于郑漯高速许昌、漯河服务区经营管理问题，公司已与河南高速公路发展有限责任公司协商，加快资产评估等事项工作进度，计划2006年底前完成相关资产评估工作，2007年1季度履行相关决策程序。公司今后将严格按照有关规定,履行程序，杜绝此类问题的发生。

　　二、《通知》指出：公司部分重大交易未按约定履行。公司承包河南省交通厅公路管理局所属107国道部分路段收费业务，公司承包收取的车辆通行费返还实际日期与公告中约定日期不一致，实际日期迟于公告日期，且由按月返还变为按季返还。

　　2005年9月26日，公司与河南省交通厅公路管理局签订《路产收费业务承包协议》并报河南省财政厅核准。鉴于承包业务未改变原路产“收费还贷”性质，因此协议约定收取的通行费收入仍须按原渠道上缴财政，再由财政部门按月返还公司。为进一步规范资金拨付和返还程序，2006年7月13日河南省财政厅以豫财办建（2006）133号文明确按季返还。另外，由于按照财政有关程序要求，返还前需要确认收入后再通过省交通厅向财政申请，因此，存在实际返还日期与公告中约定不一致，以及季度结束后未能够立即返还至公司的情况。上述情况对承包应收取的车辆通行费足额返还未产生影响，对承包业务收益也未产生较大影响。截止目前，省财政厅已足额返还公司2005年和2006年1－2季度应收承包业务款，2006年3季度返还手续正在办理中。

　　三、《通知》指出：公司部分信息披露不及时。2004年11月30日，公司就漯驻路有关附属设施及相关资产购买、土地租赁等向河南省交通厅预付资金4亿元人民币。公司仅发布临时公告，未能及时披露收购资产详细情况。2005年4月15日，公司才披露“漯驻高速服务区经营权及交通工程等附属设施”和“租赁土地使用权”详细情况。

　　公司根据行业主管部门的通知要求预付资金时，由于尚未完成详细披露所需的资产评估等工作，因此，当时就预付款事项以及交易涉及资产的有关情况进行了披露。之后，完成了相关工作和程序，并按照上市规则规定详细披露了交易情况。公司今后将严格按照有关规定,履行相应工作程序，并做好相应的信息披露工作。

　　四、《通知》指出：公司部分已投资项目亏损。公司2005年承包河南省交通厅公路管理局所属107国道部分路段收费业务项目目前亏损。其中2005年亏损7,281万元，2006年上半年亏损4020万元，存在全年无法达到可研报告2006年盈利的风险。

　　由于京珠国道主干线安阳至新乡段、郑州至漯河段改扩建工程前期工作尚未完成，未能够在2006年度实施，原预计施工期间高速公路相应路段交通量向107国道分流的情况未发生，因此，根据目前情况，2006年无法达到可研报告预计盈利。目前改扩建工程前期工作正在进行中，开工后预计107承包经营状况将会得到好转。

　　五、《通知》指出：公司短期内投资数额大，主要依靠银行贷款，存在财务风险。公司有郑石高速公路、永亳淮高速公路两个在建项目和郑漯高速公路拓宽一个拟建项目，建设期为三年左右，总投资为133.37亿元左右（其中郑石高速、永亳淮高速为概算数，郑漯高速拓宽为估算数），主要依靠银行贷款等债务融资，随着投资进程，公司资产负债率将逐年大幅提高，资金压力大。

　　公司项目建设规模较大，随着投资进程和借款增加，资产负债率将逐年大幅提高、资金压力加大，这与高速公路建设项目原始投资额大、投资回收期长等特点是一致的。项目运营后，随着现金流量逐年回升，资产负债率将逐年下降，资金压力也将逐步减少。

　　为解决资金压力，防范财务风险，公司已于2006年11月22日与由工商银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司河南省分行和农业银行河南省分行共四家银行组成的中原高速结构化融资银团签署了项目贷款协议，银团将为上述项目提供20年期92.75亿元项目贷款。银团贷款协议的签署，将保证项目建设有充足的资金来源，有效规避公司未来面临的财务风险。

　　六、《通知》指出：会计报表附注中对部分资产折旧方法没有充分披露。公司年报会计报表附注“会计政策、会计估计和会计报表编制”部分，在“固定资产及折旧核算方法”中对固定资产改建、扩建或改良而发生的后续支出未详细披露所采取的折旧方法。

　　公司对固定资产改建、扩建或改良而发生的后续支出所采取的折旧方法如下：

　　1、公路及构筑物的改良支出，在其所属路段剩余收费权经营期限预测的总车流量内按车流量法计算固定资产折旧。

　　2、其它固定资产的改良支出，在其所属固定资产剩余年限内按平均年限法计算固定资产折旧。

　　公司拟在2006年年报中补充披露上述内容。

　　七、《通知》指出：公司郑漯高速公路土地和漯驻高速公路土地经董事会通过分别向河南高速公路发展有限责任公司和河南省交通厅租赁，两者租赁价格差异较大。

　　公司郑漯高速公路和漯驻高速公路土地租赁价格分别根据河南省大地地价评估咨询中心有限公司（具有A级土地评估资质）2000年11月及河南金地评估咨询有限公司（具有全国范围从事土地评估业务资质）2004年12月完成的土地估价报告确定。

　　河南金地评估咨询有限公司系原河南省大地地价评估咨询中心有限公司因工作需要，注销后重新设立的土地评估机构，其工作人员包括法定代表人仍为原河南省大地地价评估咨询中心有限公司人员和法定代表人。

　　根据河南金地评估咨询有限公司的说明，郑漯及漯驻高速公路土地估价报告均按照国家和地方有关规定及行业技术规范编制完成。郑漯及漯驻高速公路土地租赁价格存在较大差异的原因主要为：1、地价上涨因素。两次土地估价报告评估基准日分别为2000年8月31日和2004年11月30日，之间有4年多的时间跨度，在此期间，河南省各地征地成本整体上升，导致土地取得费升高，地价上涨。2、基准地价体系不同。按照评估当时规定，郑漯高速公路地价评估参照的是1998年基准地价成果，漯驻高速公路地价评估参照的是2003年基准地价成果。根据河南省具体情况，2003年基准地价较1998年有较大上升幅度。

　　八、《通知》指出：公司部分在建高速公路投资未获得土地使用权。公司投资建设永亳淮高速公路商丘段项目和郑州至石人山高速公路项目经公司董事会、股东大会通过并公告，目前两项目已开始建设，但尚未获得土地使用权。

　　两项目土地均已通过省国土资源厅预审，目前在报国土资源部审批过程中。公司将继续抓紧相关工作，尽快完成两项目的土地审批手续。

　　九、《通知》指出：交通厅承诺项目尚未履行。2002年2月，河南省交通厅出具承诺函，承诺如在公司经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，公司对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利，并承担违反承诺给公司及股东造成的损失。2004年10月1日，新乡至郑州高速公路通车试运行，与公司郑州黄河公路大桥和郑漯高速公路机场段产生竞争。我局和上海证券交易所分别下发监管关注函，要求公司积极配合交通厅履行相关承诺事项。2006年5月18日，河南省交通厅出具《承诺函》，承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工结算后，按照国家有关规定，积极研究有关事宜，并履行原对公司的承诺。截至目前为止，上述承诺尚未履行。

　　根据有关规定，竣工决算完成是高速公路收费权转让的前提条件。目前，新乡至郑州高速公路的竣工决算工作尚在进行中，因此，河南省交通厅履行上述关于新乡至郑州高速公路的承诺尚不具备条件。公司将对该事项继续关注和促进有关工作的进展。

　　中国证监会河南监管局此次对公司的巡检，将进一步促进公司法人治理结构的完善，有利于公司的长远发展。公司将严格按照《整改通知书》提出的意见和整改报告，落实相关措施。在今后的工作中公司将严格按照法律、法规规定，加强公司规范运作，强化信息披露,加强财务管理，促进公司健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　2006年12月7日