Ｇｕａｎｇｓｈｅｎ Ｒａｉｌｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　（发行人地址：广东省深圳市和平路１０５２号）

　　董事会声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　广铁集团是本公司控股股东，本次新股发行后，其仍将保持对本公司的相对控股地位。广铁集团可能在一定程度上影响公司的重大经营决策。

　　铁路是国家的基础性产业，铁路运输实行集中统一调度。国家对铁路行业政策的重大改变和铁道部管理政策、清算政策的调整可能对公司的经营产生影响。

　　本公司尚有部分土地使用权和房产未办理更名手续或未取得产权证书，本公司对于该等房产和土地使用权拥有明确的、无可争议的产权，且公司目前已取得了国土资源部的最终确认批复文件，相关产权证书正在积极办理当中。拟收购羊城公司的房产中尚有少部分房产未办理房产证，目前办证面积比例已近９６．８７％，其余未办证房产正在加紧申办房产证过程中。

　　本公司本次拟收购资产截止２００６年３月３１日经评估后的资产净值为１，０３２，４５３．３４万元，而调整后账面净值仅为６６９，８１９．８５万元，评估增值约３６２，６３３．４９万元，收购完成后，若根据该资产评估结果进行调账，将增加年折旧费用约９，８００万元。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　１９９４年３月７日，经国务院证券委员会证券发［１９９４］３号文批准，广深铁路总公司被确定为境外发行股票和上市预选的试点企业；１９９５年１０月２７日，铁道部以铁政策函［１９９５］５２２号文批准，由广铁集团将其拥有的全资子公司—广深铁路总公司的有关资产（扣除相关负债后）折价入股，组建“广深铁路股份有限公司”；１９９５年１２月５日，经国家国有资产管理局以国资企函发［１９９５］２８７号文批准，同意广铁集团以广深铁路总公司经评估后净资产的６５％折股；１９９５年１２月１４日，经国家体制改革委员会以体改生［１９９５］１５１号文批准，广铁集团作为唯一发起人，发起设立本公司；１９９６年３月６日，经深圳市工商行政管理局批准，本公司正式注册成立。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发起人广铁集团成立于１９９３年２月８日（其前身是原广州铁路局），注册资本为４，４１３，２８９万元，主要业务是组织管理铁路客货运输、科技与其他事业开发等。发起人广铁集团将其全资子公司广深铁路总公司客货运输主业及运输业务和设施相关联的多种经营服务单位的资产折价入股发起设立发行人，与其相关的债权债务依法均由发行人承继。

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１．１９９５年１２月５日，经国家国有资产管理局国资企函发［１９９５］２８７号文批准，发起人投入发行人的资产净值合计４，４６８，０７１，５９８．８３元，按照６５％的比例折股，折为２，９０４，２５０，０００股，每股面值人民币１元。１９９６年４月９日，经国务院证券委员会证券发［１９９６］７号文批准，本公司向境外公众发行境外上市外资股（Ｈ股）股票，同年５月１３日（纽约时间），本公司的２０，５３６，７６０股美国存托股份ＡＤＳ（每股ＡＤＳ代表５０股Ｈ股）在纽约证交所挂牌上市；５月１４日（北京时间），本公司的２１７，８１２，０００股Ｈ股在香港联交所挂牌交易；５月２４日，承销商执行超额配售权，以ＡＤＳ形式增加发行１８６，６５０，０００股Ｈ股，故此本公司合计发行Ｈ股１，４３１，３００，０００股。发行后，本公司股份总额为４，３３５，５５０，０００股。此后，本公司股本没有发生变化。

　　２．本公司本次发行后股本结构如下表所示（若按Ａ股发行股数２７５，０００万股计算）：

　　３．本公司控股股东广铁集团持有的股份类别为Ａ股，性质为国有法人股，属限制流通股份。自Ｈ股上市以来，控股股东股份未有流通、转让情况发生。广铁集团承诺：自Ａ股上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）主要股东情况

　　１．截止２００６年６月３０日，本公司主要股东情况如下：

　　注：ＳＬＳ为国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）

　　２．截止２００６年６月３０日，本公司前１０名自然人股东如下：

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司持股５％以上（含５％）的股东仅有广铁集团，持股比例为６６．９９％，此外无其他主要股东。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司自成立起，业务经营范围为：铁路客货运输服务；铁路设施技术服务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办各类实业（具体项目另报审批）等。

　　本公司主营铁路的旅客及货物运输，经营的广深线，营业里程为１５２公里，收购完成后，本公司经营铁路的营运里程将达到４８１．２公里，从区域铁路的范围扩张至国家骨干线路的经营领域。

　　（二）主要旅客、货物运输服务量

　　１．主要旅客运输服务量

　　（１）本公司２００３－２００６年客运量统计表：

　　单位：万人    

　　（２）拟收购的羊城公司２００３－２００６年客运量统计表：

　　单位：万人    

　　２．主要货物运输服务量

　　（１）本公司２００３－２００６年货运量统计表：

　　单位：万吨    

　　（２）拟收购的羊城公司２００３－２００６年货运量统计表：

　　单位：万吨    

　　（三）主要运输服务的销售方式

　　客运方面，主要采用车站售票窗口发售车票、委托代售点代售票、电话和网上订票以及自动售票机售票等售票方式。为进一步提高服务质量，增强公司的竞争力，公司又推出了深广一站通服务，并已使用ＩＣ卡电子票。

　　货运方面，以车站受理为主，畅通信息渠道。推行货运全程代理；实行港站联手，组织多式联运；组织开行集装箱班列；加强到达货源组织；加强与专业市场的合作，建立稳定的货源关系。

　　（四）主要物资的供应情况

　　本公司经营客货运输业务所需的物资主要包括柴油、电、水等，均可从市场得到充足供应。

　　（五）核心市场的行业竞争情况

　　目前，广东已建成以广州为枢纽，形成贯穿东西南北，连接全省地级以上市的高速公路网；完善以沿海枢纽港为龙头，层次分明，协调发展的港口体系；拟建设连接珠江三角洲主要城市、与港澳衔接的快速轨道交通系统。全省基本形成了以公路为基础，以铁路为骨干，水运、航空运输协调发展，对外运输通道、省内运输网络和港站主枢纽相互衔接，结构合理，综合运输能力强的综合运输体系。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　收购完成后，本公司将成为铁路行业最大的上市公司，也是广东省业务及资产规模最大的陆路运输企业。在路网结构上，本公司经营的铁路将扩展至京广铁路坪石口，增加营业里程３２９．２公里。为华南铁路网上通连各线的中枢干线，在全国铁路路网中居于重要位置。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　收购前本公司与关联单位不存在同业竞争，收购完成后，本公司亦将在管界范围、主要客货运吸引范围，以及线路走向等方面与广铁集团及其全资及控股子公司经营的业务均有明显区分，不会存在同业竞争之情形。

　　（二）关联交易

　　１．本公司主要关联交易及对财务状况及经营成果的影响：

　　２００３－２００５年本公司及备考合并关联交易比较表

　　单位：元    

　　＊占相关项目比例分别指提供劳务占主营业务收入、接受劳务占主营业务成本、物资采购占主营业务成本、销售材料占其他业务利润、资金占用费占财务费用、支付借款利息占财务费用、定期存款利息收入占财务费用、货车使用费占主营业务成本、货车折旧费占主营业务成本、行包专列车辆使用费占主营业务成本、关键管理人员报酬占管理费用、客车租赁收入占其他业务利润、借款占短期借款、存款占货币资金的比例。２００３－２００５年关联交易的“占相关项目比例”含义与本表同。

　　单位：元    

　　单位：元    

　　单位：元    

　　２．公司独立董事对关联交易事项发表的意见

　　“公司重大关联交易履行了法定批准程序，并作为重要事项及时予以披露，重大关联交易均按正常的商业条款依据公平、公正的原则签署协议来执行，关联交易定价公允，重大关联交易是在当事人在平等自愿、公平合理的情况下进行的，遵循了公平合理的原则；符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的交易。”

　　“本次通过Ａ股发行募集资金收购羊城铁路总公司之铁路运营资产，有利于广深公司实现广深线和京广线广坪段客货运输的统一经营，提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略；本次关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定收购价格，收购价格是公平、合理的，符合广深公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　截止２００６年６月３０日，公司的董事、监事和高级管理人员及其父母、配偶或子女均不存在持有本公司及本公司关联企业股份的情况，同时也无授权或行使认购本公司股份的情况，也不存在通过其近亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东广铁集团的前身是原广州铁路局，成立于１９９３年２月８日，注册资本为４，４１３，２８９万元，主要业务是组织管理铁路客货运输、科技与其他事业开发等。目前管辖广东、湖南、海南三省境内包括京广、京九、浙赣、广深、焦柳、湘黔、湘桂、洛湛、粤海铁路、广梅汕、梅坎、石长、广茂、平南共４，３３９．９公里营业铁路，总延长９，８４９ 公里。广铁集团下属子公司主要有羊城公司、广深实业公司、广深公司、广梅汕公司、石长公司、粤海公司、三茂公司、三茂实业公司、２２个直管站段及旅游、广告、工程、房地产、科技开发和外经外贸等一大批多元经营企业。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）本公司的合并财务报表、拟收购资产的备考财务报表及本公司的备考合并财务报表

　　１．本公司的合并财务报表

　　（１）合并资产负债表

　　单位：元    

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元    

　　（２）合并利润及利润分配表

　　单位：元    

　　（３）合并现金流量表

　　单位：元    

　　合并现金流量表（续）

　　单位：元    

　　２．拟收购资产的备考财务报表

　　（１）备考资产负债表

　　单位：元    

　　备考资产负债表（续）

　　单位：元    

　　（２）备考利润表

　　单位：元    

　　(下转封十一版)

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