证券代码：600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临2006—031 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会
第十次会议决议公告暨召开2006年度第四次
临时股东大会的通知
北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于2006年11月29日发出了召开公司五届十次董事会会议的通知，会议于2006年12月6日在股份公司会议室召开 ，应到董事9名, 实到董事9名，监事会成员列席了会议。会议由董事长杨文侃先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
1、审议通过了《关于向北京天鸿集团公司转让国奥投资发展有限公司股权的议案》。
由于天鸿宝业为北京天鸿集团公司控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易。
公司董事会进行此项议案表决时，到会的关联董事杨文侃先生、王怡先生、杨成森先生回避表决，非关联董事巴峥嵘先生、王爱明先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见，认为此项交易公平、公允，符合公司和全体股东的利益，对关联方以外的其他股东没有不利影响。
关联交易具体内容见公司临2006—032号关联交易公告。
2、审议通过了《关于召开股份公司2006年度第四次临时股东大会的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2006年12月22日召开股东大会，具体事项如下：
一．会议时间：2006年12月22日（星期五）上午9：00时。
二．会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(东城区安定门外大街189号)
三．会议议程：
1. 审议《关于向北京天鸿集团公司转让国奥投资发展有限公司股权的议案》。
四．会议出席对象：
1.截止2006年12月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
五．参加会议办法：
1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2006年12月21日（星期四），上午9：00-11：00时，下午1：00-4：00时。
3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。
4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
5.联系人：龚谦炜、钟宁
邮政编码：100011
联系电话：（010）64401653、64401277
传真：（010）64401637
北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会
2006年12月6日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（此委托书格式复印件有效）
股票代码：600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临2006—032
北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”或“股份公司”）于2006年12月6日召开五届十次董事会，审议通过了《关于向北京天鸿集团公司转让国奥投资发展有限公司股权的议案》。
由于天鸿宝业为北京天鸿集团公司控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易
股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届十次董事会审议。12月6日，股份公司召开五届十次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事杨文侃先生、王怡先生、杨成森先生回避表决，非关联董事巴峥嵘先生、王爱明先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
北京天鸿集团公司：
北京天鸿集团公司成立于1984年，注册资本2亿元人民币 ，法人代表刘希模。北京天鸿集团公司为本公司第一大股东，持有本公司28.17％的股份。北京天鸿集团公司主要从事房地产的投资开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理，是具有城市开发一级资质、城建开发一等资信的北京市国有大型房地产开发企业。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：
国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）于2005年4月设立，注册资金140000万元，国奥投资公司共有8家股东，其中本公司出资14000万元，占其10％的股份；北京天鸿集团公司出资18200万元，占其13％的股份。公司注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心五层，法定代表人赵康，公司主要经营范围：对北京奥林匹克公园（B区）国家体育馆和奥运村进行投资、融资、设计、开发、建设、运营、体育文化、维护、修理、旅游项目开发。
国奥投资开发项目情况：国奥投资目前正在开发的项目为国家体育馆及奥运村项目，其中奥运村项目为住宅项目，该项目2005年6月开工，预计2007年9月完工。该项目总占地面积275,000平方米，总建筑面积517,004平方米。该项目建成后先由北京2008年奥运会和残运会运动员和官员使用，运动会结束后，该项目归国奥投资所有，国奥投资进行赛后改造后即可作为住宅户型对外销售。
2、交易价格：经中和资产评估有限公司评估，截至2006年9月30日，国奥投资资产账面值为人民币157,200.93万元，负债账面值为人民币19,315.86万元，净资产账面值为人民币137,885.07万元。经清查调整，资产调整后的账面值为人民币156,844.91万元，同期负债调整后账面值为人民币19,339.81万元，净资产调整后账面值为人民币137,505.10万元。
经评估，在国奥投资持续经营及资产继续使用前提下，在评估基准日，总资产评估值为人民币213,228.58万元，负债评估值为人民币18,889.81万元，净资产评估值为人民币194,338.77万元。
此次股权转让，以国奥公司经评估后的净资产价值为定价依据，以净资产价值乘以本公司转让给天鸿集团的国奥公司股权比例即为此次交易的转让价格，以此计算此次股权转让价格为19433万元。
3．定价政策：截至2006年9月30日，国奥投资经评估后的净资产价值为194,338.77万元，净资产评估增值为56,833.67万元，增值率为41.33％，主要是由于该公司开发的国家体育馆及奥运村项目土地评估增值，因此在此次股权转让时，以评估价值作为定价依据，本着公平公正的原则，最终确定转让国奥投资10％股权的价格为19433万元。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
通过此次股权出售,公司将减少部分对外股权投资，回收资金用于公司自身房地产项目开发。此次关联交易，有关转让价格依据对国奥投资公司进行评估后的评估价格确定，交易价格的确定体现了公平公正的原则，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害。
本次股权转让形成的收益对公司2006年度业绩将产生积极影响。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
六、备查文件
1．公司五届十次董事会决议公告；
2．公司五届七次监事会决议公告；
3．独立董事意见；
4．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书
5．评估报告及评估事务所的证券从业资格证书
特此公告！
北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会
2006年12月6日
证券代码：600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临2006—033
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”）第五届监事会第七次会议于2006年12月6日于股份公司会议室召开，监事阮庆革、梁桥、容宇均出席了会议，会议由阮庆革先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：
1、审议通过了《关于向北京天鸿集团公司转让国奥投资发展有限公司股权的议案》。
由于天鸿宝业为北京天鸿集团公司控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易。出席会议的监事经认真审议，认为：天鸿宝业转让股权，减少对外投资，有助于公司缓解资金压力，集中精力做好房地产开发主业，符合股份公司利益；股份公司董事会履行了诚实信用义务，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有违反法律、法规和公司章程的情况，股份公司不会因此次关联交易而使其利益受到损害。
特此公告。
北京天鸿宝业房地产股份有限公司监事会
2006年12月6日