（上接D13版）

　　一、出席临时股东大会的资格

　　于2006年12月21日办公时间结束时，在香港证券登记有限公司港币股东名册上登记的H股股东和在中国证券登记结算有限公司上海分公司存放的股东名册上登记的内资股股东，有权出席此临时股东大会。

　　二、股东代理人

　　1 有权出席临时股东大会及于股东大会投票的股东有权以书面委托一位或多位代理人出席及参加投票受委托之代理人不必为中国石化股东。

　　2 股东代理人必须由委托人 或其受托人正式以书面方式委托。如委托代理人表格由委托人的受托人签署，则授权该受托人签署委托代理人表格的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　3 就内资股股东而言，经公证人公证的授权书或其它授权文件及有关之委托代理人表格均必须于临时股东大会指定举行时间24小时或以前送达中国石化的注册地址，文件方为有效。就H股股东而言，经公证人公证的授权书或其它授权文件及有关之委托代理人表格，均必须于临时股东大会指定举行时间24小时或以前送达香港证券登记有限公司文件方为有效。

　　4 股东代理人可以举手或者投票方式行使表决权但是委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　三、参加临时股东大会的登记手续

　　1 股东或股东代理人出席大会时应出示本人身份证明。如果股东为法人，其法人代表或其它该股东的董事会或其它决策机构决议授权的人士可出席会议，该人士应出示该股东的董事会或其它决策机关委派该人士的决议副本。

　　2 拟出席临时股东大会的H股和内资股股东应将出席临时股东大会的回条于2007年1月2日或之前送交中国石化。

　　3 股东可以亲自交回、邮递或传真方式将上述的回条送交中国石化。

　　四、暂停股份登记

　　中国石化的股东名册自2006年12月22日至2007年1月22日期间内停止登记股票转让。

　　五、股东要求以投票方式表决的程序

　　根据中国石化公司章程的规定，下列人员在举手表决以前或以后可以要求以投票方式表决：

　　（1）会议主席；或

　　（2）至少两名有表决权的股东或其代理人；或

　　（3）单独或合并计算持有在会上有表决权的股份总额10%或10%以上的一名或多名股东或其授权代理人。

　　六、其它事项

　　1. 临时股东大会会期预期不会超过一天。参加大会的股东往返食宿费用自理。

　　2. 中国石化H股登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：

　　香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室

　　3. 中国石化内资股登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册地址：

　　上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　4. 中国石化注册地址：

　　中国北京朝阳区惠新东街甲6号

　　联系电话：+86-10-6499-0060

　　传真：+86-10-6499 0022

　　2007年第一次临时股东大会回条

　　本人（或吾等）（1）：

　　地址：

　　联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份

　　每股人民币一元H股／内资股(2)      股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意

　　（或由委托代理人代为）出席二零零七年一月二十二日（星期一）上午九时半假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的临时股东大会。

　　签署：

　　日期：

　　附注：

　　1. 请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

　　2. 请填上以　阁下名义登记的股份数目。

　　3. 请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零七年一月二日（星期二）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029或传真号码(+86) 10 6499 0022）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席临时股东大会。

　　2007年第一次临时股东大会适用的委托代理人表格

　　本人（或吾等）（附注2）：

　　地址为：

　　为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）每股人民币一元H股／内资股（附注3）                              股

　　之持有人，现委托（附注4）                  （身份证号码：

　　地址为：                                                 联系电话：                 ）／

　　大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席二零零七年一月二十二日（星期一）上午九时半假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的临时股东大会（「临时股东大会」），藉以考虑及酌情通过召开临时股东大会的通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

　　日期：二零零 年 月 日

　　签署（附注6）

　　附注：

　　1. 请填上以　阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以　阁下名义登记的股份有关。

　　2. 请用正楷填上全名及地址。

　　3. 请删去不适用者。

　　4. 请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则临时股东大会主席将出任　阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表　阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。

　　5. 谨请注意：　阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　6. 委托代理人表格必须由　阁下或　阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

　　7. 内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，于临时股东大会指定举行时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲六号100029）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室）。