股票简称：中国石化         证券代码：600028         编号：临2006-33

　　中国石油化工股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）第三届董事会第六次会议于2006年12月6日以书面议案 的方式召开。本次会议的召集召开符合法律法规和《公司章程》的规定。中国石化11位董事均签署了书面议案，签署书面议案的董事（包括独立董事）均表决同意：

　　一、同意中国石化在境外发行15亿美元（或者约合117亿港币）H股可转换公司债券，并提呈股东大会批准。（有关议案的详情请参见同日刊登的相关公告）

　　二、同意中国石化在境内发行总额不超过100亿元人民币的公司债券，并提呈股东大会批准。（有关议案的详情请参见同日刊登的相关公告）

　　三、关于向中国石油化工集团公司收购胜利石油管理局采油资产的议案

　　同意中国石化收购中国石油化工集团公司附属企业中国石化集团胜利石油管理局拥有的油田开采资产。本次收购资产的评估结果为人民币34.997亿元（约合港币34.64亿元），收购资产的对价由交易双方参照评估结果商定为人民币35亿元（约合港币34.65亿元）。（有关议案的详情请参见同日刊登的关联交易公告）

　　对于本次关联交易，本公司独立董事发表了独立意见。一致认为：本次收购是在公司日常业务过程中按照一般商业条款进行的，有关协议条款对本公司及本公司全体股东而言是公平与合理的，不存在损害本公司和独立股东利益的情形；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定；同意本公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。

　　四、同意召开二零零七年第一次临时股东大会，并发出会议通知。（有关临时股东大会通知的详情请参见同日刊登的公告）

　　承董事会命

　　董事会秘书

　　陈革

　　二零零六年十二月六日

　　股票简称：中国石化         证券代码：600028         编号：临2006-34

　　中国石油化工股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　★ 交易内容

　　本公司于2006年12月6日召开第三届董事会第六次会议，会议审议《关于向中国石油化工集团公司收购胜利石油管理局采油资产的议案》。根据该议案，本公司将收购集团公司附属企业中国石化集团胜利石油管理局拥有的油田开采资产（包括胜利油田东胜精攻石油开发集团股份有限公司64.73%的股权、胜利石油管理局石油开发中心100%的权益、胜利油田中胜石油开发有限责任公司52%的股权以及中国石化集团胜利石油管理局持有的原胜大集团油气公司（非法人单位，为中国石化集团胜利石油管理局内部的管理单位）位于中国山东胜利油田的油井及相关采油资产）。本次拟收购资产于评估基准日净资产值的评估结果为人民币34.997亿元（约合港币34.6504亿元），收购资产的对价由交易双方参照评估结果商定为人民币35亿元（约合港币34.6535亿元）。

　　本公司董事会已批准本公司与中国石化集团胜利石油管理局签署的《油田开采资产收购协议》，本次收购经本公司董事会批准后生效。

　　★ 关联人回避事宜

　　集团公司系本公司的控股股东，而本次拟收购的胜利石油管理局采油资产系集团公司附属企业中国石化集团胜利石油管理局拥有，因此本次资产的收购构成本公司与集团公司的关联交易。

　　中国石化全体董事（包括中国石化独立董事）同意本次收购，认为本次收购是在公司日常业务中按照一般商业条款进行的，交易价格和其他协议条款对本公司及本公司全体股东而言是公平与合理的，符合本公司和公司股东的利益。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，关联董事陈同海、周原回避表决。

　　★ 对本公司的影响

　　目标公司均从事难动用、低品位原油的开采业务，经过数年的发展，已经形成了一定的开采规模、在难动用及低品位原油开采领域积累了丰富的技术和经验。在目前油价较高的情况下，通过此次收购，中国石化上游业务的开采能力和总体竞争能力将得到进一步加强。

　　通过此次收购，中国石化胜利油田分公司将可以集中管理目标公司的原油开采业务，理顺管理体制，并避免与胜利石油管理局在上游业务方面的同业竞争问题。

　　通过此次收购，中国石化胜利油田分公司和目标公司可以实现投资、管理、采购等方面的协同效应，提高生产效率。

　　通过此次收购，中国石化与胜利石油管理局之间的原油购销等方面的关联交易将减少。

　　★ 提请投资者注意的事项

　　1．本次收购所涉及的财务数据，包括下文中的资产负债表和利润表中的财务数据均按照中国会计准则及制度编制。

　　2．本次收购中中国石化集团胜利石油管理局向本公司协议转让目标资产，尚待取得国资委批准免予履行产权公开交易的程序，并且资产评估报告尚待取得国资委的备案。同时,本次收购的实施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　一．定义

　　二．关联交易概述

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　2006年12月6日，中国石化与胜利石油管理局签订了《油田开采资产收购协议》。

　　中国石化拟根据收购协议对胜利石油管理局拥有的油田开采资产进行收购，该等目标资产包括东胜公司64.73%的股权、开发中心100%的权益、中胜公司52%的股权以及胜大资产。

　　经具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司的评估，目标资产的评估结果为：四项目标股权（或资产）的净资产评估值合计为人民币34.997亿元（约合港币34.6504亿元）。

　　本次收购的交易对价由交易双方参照评估结果商定为人民币35亿元（约合港币34.6535亿元）。

　　本次收购前的股权结构

　　本次收购后的股权结构

　　注：除上图所示之外，东胜公司的其他股东为：

　　除上图所示之外，中胜公司的其他股东为：

　　以上东胜公司的其他股东和中胜公司的其他股东均独立于本公司。

　　（二）关联关系

　　本次拟收购的资产系集团公司附属企业胜利石油管理局所拥有，由胜利石油管理局与本公司签订收购协议。集团公司系本公司的控股股东，根据《上交所上市规则》及《港交所上市规则》，集团公司及其附属企业与本公司系关联人。本次收购同时构成中国石化于《上交所上市规则》及《港交所上市规则》下的关联交易。

　　（三）关联交易审议情况

　　本公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易。独立董事对本次关联交易出具了独立意见，审议表决中关联董事均回避表决, 包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。

　　由于根据《上交所上市规则》本次收购的金额低于本公司净资产的5%，以及根据《港交所上市规则》本次收购交易适用之百分比比率（定义见《港交所上市规则》第14.07条）低于2.5%，故本次收购无需经本公司独立股东批准，在本公司董事会批准后即生效。

　　（四）必要的审批及其他

　　本次收购中中国石化集团胜利石油管理局向本公司协议转让目标资产，尚待取得国资委批准免予履行产权公开交易的程序，并且资产评估报告尚待取得国资委的备案。同时，本次收购交易的实施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　三. 交易方介绍

　　（一）本公司

　　中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：

　　（1）石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；

　　（2）石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；

　　（3）石化产品的生产、分销和贸易。

　　（二）胜利石油管理局

　　胜利石油管理局为集团公司的直属企业，在东营市工商行政管理局注册登记，注册资本人民币1,137,614万元,住所为东营市东营区济南路258号。

　　胜利石油管理局的主要业务为：油气及共生矿藏开采利用，物探、钻井、测井；建筑安装；机械维修；运输；供水、供电；通讯；化工产品加工销售；承包本行业境外、境内国际招标工程、生产及服务劳务人员。

　　四．目标资产的基本情况介绍

　　（一）整体情况介绍

　　本次拟收购及出售的目标资产为胜利石油管理局拥有的全部油田开采资产，包括东胜公司64.73%的股权、开发中心100%的权益、中胜公司52%的股权以及原胜大集团油气公司位于中国山东胜利油田的油井及相关采油资产。目标资产净资产的账面价值为人民币20.89亿元（约合港币20.68亿元），评估值为人民币34.997亿元（约合港币34.6504亿元），评估增值14.11亿元。增值主要由油井的评估增值引起。油井的建成年代跨度较大，早期油井建设的成本较低，同时公司对油井采用直线法计提折旧，折旧年限较短，部分油井账面净值已经为零，但所有的油井都仍有一定的产能，所以有一定的成新率，因而评估增值。

　　本次拟收购的目标资产本身并不拥有在有关油田采油区块范围的矿业权，该等采油区块范围内的矿业权为本公司所拥有，目标公司及胜利石油管理局分别基于其与本公司的合作关系而在上述区块内从事原油开采业务，并拥有相关的采油设施。其中，目标公司拥有包括位于114个油田采油区块上的1308口油井及与之配套的原油开采设备、原油存储综合站、输油管道，而胜大资产则为胜利石油管理局拥有的位于4个油田采油区块上的27口油井及与之配套的原油开采设备、输油管道和其他相关资产。

　　具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。该等资产评估报告尚需取得国资委的备案。

　　根据评估报告，本次拟收购的目标资产的评估结果为：

　　单位：人民币 千元

　　注：上述数据中的东胜公司数据系母公司报表口径数据

　　（二）各目标资产的具体情况

　　1．东胜公司64.73%的股权

　　（1）东胜公司的概况

　　东胜公司为一家在中国山东省东营市注册设立的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001807999的《企业法人营业执照》，共发行股份525,527,800股，注册资本为人民币525,527,800元，住所为东营市东营区西四路260号。胜利石油管理局持有东胜公司发行的股份340,147,975股，占其所发行股份总数的64.73%。

　　东胜公司的经营范围为：中国石化集团胜利石油管理局授权范围内的石油、天然气勘探、开发；钻采设备、材料销售及技术服务；电子仪表、电子机械产品的销售。

　　东胜公司主要从事原油开采业务，目前其开采区域为位于中国山东胜利油田的85个采油区块，拥有油井1023口。

　　（2）财务状况

　　根据经具有中国境内证券从业资格的北京天华会计师事务所审计的东胜公司2004年、2005年、2006年1-6月的合并财务报表，东胜公司在上述期间的主要财务指标如下：

　　资产负债表                                                单位：人民币 千元

　　利润表                                                    单位：人民币 千元

　　根据具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的《胜利油田东胜精攻石油开发集团股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中证评报字[2006]）第117-1号），按照重置成本法评估，上述资产于2006年6月30日评估基准日的评估结果如下：

　　单位：人民币 千元

　　注：上述数据系母公司报表口径数据

　　本次收购的东胜公司64.73%的股权评估价值为人民币25.94亿元，约合港币25.69亿元。

　　2．开发中心100%的权益

　　（1）开发中心的概况

　　开发中心为一家在中国山东省东营市注册设立的国有企业，持有东营市工商行政管理局核发的注册号为3705001804655的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1亿元，住所为东营市东营区影视街12号。开发中心为胜利石油管理局全资持有的下属企业。

　　开发中心的经营范围为：难动用储量及高成本原油区块的勘探、开采、经营（凭许可证经营）。

　　开发中心主要从事原油开采业务，目前其开采区域为位于中国山东胜利油田的23个采油区块，拥有油井244口。

　　（2）财务状况

　　根据经具有中国境内证券从业资格的北京天华会计师事务所审计的开发中心2004年、2005年、2006年1-6月的财务报表，开发中心在上述期间的主要财务指标如下：

　　资产负债表                                                单位：人民币 千元

　　利润表                                                    单位：人民币 千元

　　根据具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的《胜利石油管理局石油开发中心股权转让项目资产评估报告书》（中证评报字[2006]）第117-2号），按照重置成本法评估，上述资产于2006年6月30日评估基准日的评估结果如下：

　　单位：人民币 千元

　　本次收购的开发中心100%的权益评估价值为人民币7.29亿元，约合港币7.22亿元。

　　3．中胜公司52%的股权

　　（1）中胜公司的概况

　　中胜公司为一家在中国山东省东营市设立的有限责任公司，持有东营市工商行政管理局核发的注册号为3705001804109的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，住所为东营市东营区北一路中段。胜利石油管理局持有其52%的股权。

　　中胜公司的经营范围为：难动用储量、远边井、石油技术开发咨询、转让；石油机械、机电产品（不含小轿车）、油气化工产品（不含危险品）销售。

　　中胜公司主要从事原油开采业务，目前其开采区域为位于中国山东胜利油田的6个采油区块，拥有油井41口。

　　（2）财务状况

　　根据经具有中国境内证券从业资格的北京天华会计师事务所审计的开发中心2004年、2005年、2006年1-6月的财务报表，中胜公司在上述期间的主要财务指标如下：

　　资产负债表                                                单位：人民币 千元

　　利润表                                                    单位：人民币 千元

　　根据具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的《胜利油田中胜石油开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中证评报字[2006]）第117-3号），按照重置成本法评估，上述资产于2006年6月30日评估基准日的评估结果如下：

　　单位：人民币 千元

　　本次收购的中胜公司52%的股权评估价值为人民币1.00亿元，约合港币0.99亿元。

　　4．胜大资产

　　（1）胜大资产的概况

　　胜大资产为胜利石油管理局拥有的位于4个油田采油区块上的27口油井及与之配套的原油开采设备、输油管道和其他相关资产。

　　（2）资产评估结果

　　根据具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的《胜利石油管理局转让胜大资产项目资产评估报告书》（中证评报字[2006]）第117-4号），胜大资产于2006年6月30日评估基准日的账面价值为人民币0.598亿元（约合港币0.592亿元）按照重置成本法评估，胜大资产于2006年6月30日评估基准日的评估结果为人民币0.759亿元（约合港币0.752亿元），评估增值率为26.93%。

　　本公司董事相信，目标资产的财务状况自基准日后没有发生重大不利变化。

　　五．本次收购协议的主要内容

　　（一）协议签署日期：2006年12月6日

　　（二）协议双方：

　　收购方： 本公司

　　出售方：胜利石油管理局

　　（三）定价政策及价款

　　此次收购及出售定价以经资产评估的评估价值为参考，综合考虑了目标资产的盈利能力、资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。

　　就本次签订的资产收购协议，中国石化将使用自有资金，交易价格约定为人民币35亿元（约合港币34.6535亿元）。

　　评估基准日至交割日期间目标资产发生的任何损益均由出售方承担与享有；交割完成后，目标资产发生的任何损益均由收购方承担与享有。

　　（四）价款支付方式

　　中国石化及胜利石油管理局同意，中国石化依据上述资产收购协议应支付予胜利石油管理局的价款，应于资产交割之日起20个工作日内一次性支付。

　　（五）交割及交割日

　　1. 交割

　　出售方应于交割日将目标资产、与目标资产有关的产权文件、政府批文、人员资料以及其他反映目标资产情况的协议、资料等法律文件移交给收购方，并履行必备的法律程序，使得收购方能够拥有及控制该等目标资产，收购方应自交割日承担收购资产范围内的负债。

　　2. 交割日

　　双方约定交割日为2006年12月31日或双方书面同意的其它日期。

　　（六）收购协议的其他主要内容

　　1．生效条件：

　　(1) 协议已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；

　　(2) 各方已履行关于目标资产转让的内部批准程序并取得相应书面批准文件。

　　2．完成资产收购的先决条件：

　　目标资产的收购应在下列条件全部成就或被豁免后实施：

　　(1) 协议已经生效；

　　(2) 目标资产的评估报告获得国资委备案；

　　(3) 国资委批准胜利石油管理局免予履行产权公开交易的程序；

　　(4) 未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；

　　(5) 本次收购已经取得与本次收购的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（中国石化有权放弃此前提条件）；

　　(6) 在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　六．本次关联交易的目的及对中国石化的影响

　　（一）目标公司均从事难动用、低品位原油的开采业务，经过数年的发展，已经形成了一定的开采规模，在难动用、低品位原油开采领域积累了丰富的技术和经验。在目前油价较高的情况下，通过此次收购，中国石化上游业务的开采能力和总体竞争能力将得到进一步加强。

　　（二）通过此次收购，中国石化胜利油田分公司将可以集中管理目标公司的原油开采业务，理顺管理体制，并避免与胜利石油管理局在上游业务方面的同业竞争问题。

　　（三）通过此次收购，中国石化胜利油田分公司和目标公司可以实现投资、管理、采购等方面的协同效应，提高生产效率。

　　（四）通过此次收购，中国石化与胜利石油管理局之间的原油购销等方面的关联交易将减少。

　　七．与本次收购有关的其他安排

　　关于本次收购所涉及的人员安排，双方确认，与本次拟收购的目标资产相关的全部在册员工(包括管理人员及普通员工)的劳动关系及其养老、医疗等社会保险关系，均由收购方接续。

　　八．独立董事的意见

　　本公司独立董事一致认为：本次收购是在公司日常业务过程中按照一般商业条款进行的，有关协议条款对本公司及本公司全体股东而言是公平与合理的，符合本公司和公司股东的利益；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定；同意本公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。

　　九.备查文件目录

　　下列文件于公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1．中国石化有限公司第三届董事会第六次会议决议(包括独立董事意见)

　　2．《油田开采资产收购协议》

　　3．目标资产的审计报告（共3份）

　　4．目标资产的资产评估报告（共4份）

　　承董事会命

　　董事会秘书

　　陈革

　　二零零六年十二月六日

　　股票简称：中国石化         股票代码：600028         编号：临2006－35

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于发行境内公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二零零六年十二月六日，中国石化董事会决议有关发行总值不超过人民币100亿元的境内公司债券之提呈决议案，以供股东考虑及待将于二零零七年一月二十二日举行之临时股东大会上批准。

　　1． 背景

　　二零零六年七月，中国石化向国家发改委提交了发行境内公司债券的申请，拟向境内合资格机构投资者及/或持有中国合法有效身份证明的公民（中国法律、法规禁止的购买者除外）发行总值不超过人民币100亿元的境内公司债券。有关额度申请正在由国家发改委审批，并须报国务院批准。

　　根据中国《公司法》及中国石化公司章程，本次境内公司债券发行须获得股东（包括H股股东及内资股股东）批准，方可实施。

　　待中国石化股东批准本次境内公司债券发行后，本次境内公司债券发行仍须待国家发改委及国务院的最后批准，本次境内公司债券发行的时间表须视乎审批以及中国的债券市场情况而定。中国石化将于取得国家发改委及国务院的最后批准，以及确定本次境内公司债券发行期限及票面利率后，再行发出公告。

　　2． 拟进行的本次境内公司债券发行

　　本次债券发行的建议安排如下（有关安排将视国家发改委最终批准，及中国债券市场情况而定）：

　　(1)境内公司债券总值：人民币100亿元（以国家发改委最终批准的额度规模为准，并根据实际资金需求,一次或分次发行）。

　　(2)债券期限：初步确定为10－20年期。

　　(3)发行价格：按债券面值平价发行。

　　(4)票面利率：最终发行利率不超过届时中国人民银行人民币同期贷款基准利率的90％。具体利率水平将在发行前根据具体市场情况确定，最终仍需获得有关监管机构的批准。

　　(5)债券形式：实名制记账式。

　　(6)还本付息：每年付息一次，最后一期利息随本金一次支付。

　　(7)发行对象：境内合资格机构投资者及/或持有中国合法有效身份证明的公民及（中国法律、法规禁止的购买者除外）。

　　(8)发行地：中国境内公开发行。

　　拟进行的境内公司债券发行需满足下列条件，包括但不限于：

　　(1) 在临时股东大会上以特别决议方式获得批准；

　　(2) 需获得以下相关中国监管机构的批准或同意：

　　(a) 国家发改委；

　　(b) 国务院；及

　　(c)其它有关监管机构

　　在临时股东大会上就建议的境内公司债券发行而给予董事会以特别决议方式通过的授权将在上述决议通过日的12个月后期满。

　　3． 所得款项的计划用途

　　董事会目前拟将通过本次债券发行所得款项用于中国石油化工股份有限公司天津分公司100万吨/年乙烯及配套项目（「天津乙烯项目」）、中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司100万吨/年乙烯项目（「镇海乙烯项目」）、中国石油化工股份有限公司广州分公司80万吨/年乙烯改扩建项目（「广州乙烯项目」）和中国石油化工股份有限公司金陵分公司60万吨/年对二甲苯芳烃联合装置项目（「金陵芳烃项目」）。

　　(1)天津乙烯项目的可行性研究报告已于2005年12月由国家发改委以发改工业[2005]2722号文件核准通过。该项目计划总投资约208亿元。

　　(2)镇海乙烯项目的可行性研究报告已于2006年3月由国家发改委以发改工业[2006]444号文件核准通过。该项目计划总投资约219亿元。

　　(3)广州乙烯项目的可行性研究报告已于2006年2月由国家发改委以发改工业[2006]247号文件核准通过。该项目计划总投资约85亿元。

　　(4)金陵芳烃项目的可行性研究报告已于2005年8月由国家发改委以发改工业[2005]1449号文件核准通过。该项目计划总投资约25亿元。

　　4． 推荐意见

　　董事会认为，本次境内公司债券发行将会改善公司的负债结构，降低融资成本。

　　中国石化目前的债务融资以银行借款等间接融资为主。直接债务融资尤其是长期直接债务融资占比偏低。通过发行长期公司债券，中国石化可以提升直接债务融资占总债务的比例，提供长期稳定的资金来源，并与中国石化建设及投资回报周期较长的项目相匹配。

　　通过本次境内公司债券发行还可以降低融资成本，提升股东回报。目前中国人民银行公布的国内5年以上期限银行贷款的基准年利率为6.84％，中国石化在金融机构可以获得的优惠利率为基于此水平下浮10％，即6.156％。按照目前市场情况初步估算，发债的利率将明显低于银行借贷的利率。

　　5． 临时股东大会

　　中国石化拟于2007年1月22日召开临时股东大会。包含议案进一步详情的通函以及会议相关通知将及时送至股东或公告。

　　于本公告内，除文意另有所指外，下列表述具有以下含义：

　　承董事会命

　　董事会秘书

　　陈革

　　二零零六年十二月六日

　　股票简称：中国石化         股票代码：600028         编号：临2006－36

　　中国石油化工股份有限公司

　　建议获得关于发行股份的一般性授权

　　及建议发行可转换债券的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二零零六年十二月六日，董事会作出决议，其中包括在计划于二零零七年一月二十二日召开的临时股东大会上向股东申请并就配发、发行及处理新增股份获得股东无条件的一般性授权批准以及就在中国境外发行可转换债券获得股东批准。其中包括在临时股东大会上请股东考虑以下事项：

　　1．获得在境外发行新股的一般性授权

　　为了在需要发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会建议获得股东的一般性授权。根据一般性授权，董事分别可配发、发行及处理最多3,356,097,600 H股和13,984,390,200内资股，即现有H股及内资股的20%。但是，除了由可转换债券转换而可能发行的H股之外，中国石化目前尚无根据一般性授权发行任何股份的计划。根据境内法律法规的要求，即使获得一般性授权，若要发行内资股新股，仍需另行召开股东大会审议批准。

　　2．建议在境外发行可转换债券

　　关于可转换债券发行的信息

　　中国石化已于2006年11月27日获得国务院及国家发改委的批准，在境外发行总值最高达15亿美元（或约港币117亿元）可转换为新H股的公司债券。可转换债券的形式建议为美元或港币可转换债券，并会向国际认可的证券交易所申请将有关可转换债券上市。可转换债券发行的规模、票息、转换价格、汇率结构和发行时间将届时由董事会在仔细考虑发售时市场状况和所有相关因素后决定。可转换债券的其它条款和条件也将由董事会在建议境外发行可转换债券前决定。可转换债券预期仅售予专业和机构投资者，中国石化现有股东将无权仅凭其在中国石化的持股认购该等可转换债券。可转换债券将不会公开发售。截至本公告之日，中国石化就可转换债券的发行和上市尚无任何具体计划。可转换债券的条款及条件一经确定，将进一步公告。

　　建议的可转换债券的发行基于以下条件，其中包括：

　　(a) 在临时股东大会上就获得一般性授权和建议发行可转换债券取得所有股东以特别决议案方式通过的批准；

　　(b) 取得有关中国监管部门的批准或同意，包括中国证监会等;

　　(c) 香港联交所同意可转换债券于转换（如有）后发行的新H股上市及交易；及

　　(d) 可转换债券获批准在一所国际认可的证券交易所上市。

　　任何股东均无需在临时股东大会上回避投票。

　　以特别决议方式，于临时股东大会上取得的授权董事会发行可转换债券之授权的有效期截至临时股东大会之日起十二个月止。在可转换债券进行转换时，新H股将根据在临时股东大会上就发行股票获得的一般性授权予以发行，在上述十二个月内最高发行数额为 3,356,097,600股。如果发行可转换债券项下的任何股票会导致公众持股量跌至低于香港上市规则规定的最低公众持股量，则中国石化将不会发行新的H股。建议进行的可转换债券的发行独立于中国石化拟进行的境内公司债券发行。

　　所筹资金的计划用途

　　建议可转换债券的发行所筹资金净额拟用于偿还中国石化整合之前曾于香港联交所上市的下属公司原北京燕化石油化工有限公司和中国石化镇海炼油化工股份有限公司时所欠国内银行"过桥贷款"外汇债务。贷款条件乃基于一般性商业条款。

　　若所筹资金的实际用途需遵守上市规则下的披露及／或股束批准的规定，中国石化将根据上市规则有关条文的要求履行所需的披露责任及寻求合适的批准。

　　境外发行可转换债券的原因

　　中国石化董事会详细考虑了不同的方案以满足上述中国石化融资要求，认为拟境外发行可转换债券的建议是目前最合适中国石化的方案，理由是境外发行可转换债券可使中国石化进一步优化其资产负债结构和降低其目前的融资成本。

　　对股东的影响

　　将发行的可转换债券于转换后，公众持有的H股股份数目将会增加。实际增加额将视乎可转换债券的最终条款而定，其中包括发行规模及可转换债券转换为H股的转换价。目前预期的初始转换价的定价，将参考H股于前一个交易日的收市价或定价日前若干交易日期间H股的平均收市价，并加上溢价。可转换债券的最终条款预期仅于「薄记」程序完成后厘定。股东在中国石化所占的权益，将由于可转换债券转换权的被行使而被摊薄。可转换债券的条款及条件一经确定，将进一步公告。

　　公司章程修订

　　在临时股东大会上，将提出特别决议案，授权董事会秘书对公司章程进行必要的修订，以便反映出中国石化的注册资本将包括已发行股份和转换可转换债券后发行的新H股。

　　新H股

　　除了获得股息和其它分配的权利由可转换债券的转换日期及新H股股息或其它分配付款日决定外，任何可转换债券于转换后发行的新H股在有关转换日在所有其它方面都与已发行的H股具有同等地位，且属同一类别。

　　临时股东大会

　　中国石化拟于2007年1月22日召开临时股东大会。包含议案的进一步详情的通函以及会议相关通知将及时送至股东或公告。

　　股东和潜在投资者应知道，建议发行可转换债券应以上述条件得以满足或放弃为前提（视情况而定），其结果是，可转换债券可继续发行或不再发行。相应地，建议股东和潜在投资者在处理股票时谨慎从事。

　　于本公告内，除文意另有所指外，下列表述具有以下含义：

　　承董事会命

　　董事会秘书

　　陈革

　　二零零六年十二月六日

　　股票简称：中国石化     证券代码：600028     编号：临2006-37

　　中国石油化工股份有限公司

　　二零零七年第一次临时股东大会通告

　　兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）谨定于2007年1月22日（星期一）上午9：30假座中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开2007年第一次临时股东大会，藉以处理下列事项：

　　作为特别决议方式：

　　1. 就配发、发行和处理新股，给予中国石化董事会无条件一般性授权：

　　1.1在遵守1.3及1.4项议案的前提下，根据中国《公司法》及上市地有关监管规定(不时经修订)，一般及无条件授权中国石化董事会行使中国石化的一切权力，在有关期间内配发、发行和处理境内上市内资股新股和境外上市外资股新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：

　　(1)拟发行的新股的类别及数目；

　　(2)新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；

　　(3)开始及结束发行的日期；

　　(4)向现有股东发行的新股的类别及数目；及

　　(5)作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

　　1.2 1.1项议案所述的批准授权中国石化董事会于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

　　1.3中国石化董事会根据1.1项议案所述授权批准有条件或无条件配发、发行和处理 (不论是否根据购股权或以其它方式配发及发行)的内资股新股和境外上市外资股新股的面值总额(不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份) 各自不得超过中国石化现已发行的内资股和境外上市外资股的百分之二十。

　　1.4在根据上文1.1项议案行使权力时，中国石化董事会必须：(1)遵守中国《公司法》和中国石化上市地有关监管规定(不时经修订)；及(2)取得中国证监会和其它有关的中国政府部门的批准。

　　1.5就本决议而言：

　　有关期间指本决议案通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

　　(1)本决议案获通过之日后十二个月；

　　(2)中国石化下届股东年会结束时；及

　　(3)股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

　　1.6在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》，授权中国石化董事会根据上文1.1项议案行使权力时分别将中国石化的注册资本增加至所需的数额。

　　1.7授权中国石化董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和公司章程的情况下，为完成配发及发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其它必要的行动。

　　1.8在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会或董事会秘书在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成当时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的公司章程第二十条和第二十三条规定的内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

　　2. 批准以下有关发行可转换债券的议案：

　　2.1．以通过2.2、2.3及后文第3项议案为前提，批准中国石化在股东大会批准之日起的十二个月内发行本金总额不超过15亿美元（或者约合117亿港币）的可转换债券为中石化的境外上市外资股的公司债券。

　　2.2．以通过2.1、2.3及后文第3项议案为前提，根据可转换债券持有人提出的转股申请，批准中国石化按照可转换债券的条款和条件根据前述转股申请所需发行的股数，不时发行新的境外上市外资股。

　　2.3．以通过2.1、2.2及后文第3项议案为前提，批准增加中国石化的股本并对公司章程进行所有适当且必要的修订，以反映中国石化注册资本和股本结构因可转换债券转换而发行的境外上市外资股所发生的变化。

　　3. 授权中国石化董事会处理有关发行可转换债券的所有事宜，包括但不限于：

　　3.1. 以通过2和3.2项议案为前提，根据中国石化的需要和市场条件，决定发行可转换债券的条款和条件及其他相关事宜，包括在上述2.1项议案规定的上限内确定实际发行的可转换债券的数量，并签署所有必要的法律文件。

　　3.2. 以通过2和3.1项议案为前提，授权董事会秘书就根据上述2.2项议案发行新的境外上市外资股及/或根据上述2.3项议案增加股本、修改公司章程等事宜，办理所有必需的登记或备案手续。

　　4. 批准以下有关发行境内公司债券的议案：以通过以下第5项议案为前提，批准 中国石化在股东大会批准之日起的十二个月内发行本金总额不超过人民币100亿元的境内公司债券。5．授权中国石化董事会处理有关发行境内公司债券的所有事宜，包括但不限于：以通过以上第4项议案为前提，根据中国石化的需要以及市场条件，决定发行境内公司债券的具体条款和条件及其他相关事宜，包括在上述第4项议案规定的上限内确定实际发行的境内公司债券的数量，并签署所有必要的法律文件。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　（下转D14版）