青海华鼎实业股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告

　　证券代码：600243     证券简称：S华鼎 公告编号：临2006-020

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青海华鼎实业股份有限公司（ 以下简称“公司”）于2006年11月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《青海华鼎实业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，并于2006年12月1日在《上海证券报》上刊登了《青海华鼎实业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的要求，现发布第二次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议。

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2006年12月12 日 上午9：00

　　（2）网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年12 月8日至12月12 日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30，13：00－15：00，即12月8 日（星期五）、12月11 日（星期一）、12 月12 日（星期二）的交易时间；

　　2、现场会议召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室

　　3、股权登记日：2006 年12 月4 日

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议方式：

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（董事会征集投票权，下同）、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

　　7、提示公告：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将在《上海证券报》发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，两次提示公告的时间分别是2006 年12月1日和2006年12月7日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）凡2006 年12月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次临时股东大会暨相关股东会议，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的保荐机构代表、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜：

　　（1）公司股票于2006年11月20日起持续停牌，于2006 年11月30日复牌，此段时间为非流通股股东与流通股股东沟通期。

　　（2）公司董事会将在2006年11月29日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如公司董事会未能在2006年11月29日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）公司董事会将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项：《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见刊登在《上海证券报》的《青海华鼎实业股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据证监发《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　4、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将采取拜访投资者、发放征求意见表、联系电话、传真、电子信箱等多种沟通方式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商，已顺利完成本次股权分置改革工作。

　　联系电话：0971-6249618 020-84860333

　　联系传真：0971-6249617 020-84849191

　　电子信箱：liuwzhd@21cn.com

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2006年12月10日-2006 年12 月11 日的每日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：

　　本公司证券部

　　通讯地址：青海省西宁市昆仑路1号昆仑一号大厦A座8层

　　邮政编码：810100

　　传真号码：0971-6249617

　　4、其他事项：

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）会议咨询：刘文忠、马新萍

　　电话：0971-6249618 020-84860333

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议，公司流通股股东可以在网络投票时间内，通过上交所交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年12 月8 日—12月12 日交易日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、股东投票的具体程序为：

　　（1）投票代码与投票

　　（2）表决议案

　　（3）表决意见

　　（4）买卖方向：均为买入

　　3、投票举例

　　（1）股权登记日持有“S华鼎”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　（3）如投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　4、投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（3）股东在网络投票期间应尽早投票。

　　六、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　2006年12月7日

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托         全权代表本公司/本人出席青海华鼎实业股份有限公司审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并行使表决权。

　　委托人：

　　委托人持有股数：         股

　　委托人股票帐号：

　　委托人身份证(营业执照)号：

　　受托人：

　　受托人持有股数：         股

　　受托人股票帐号：

　　受托人身份证号：

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖公章/自然人签字）：

　　签署日期：

　　专项审计报告

　　青海华鼎实业股份有限公司：

　　我们接受委托，对贵公司截至2006年9月30日止的资本公积进行了专项审计。按照会计准则、会计制度的相关规定，真实、准确、完整的对资本公积进行确认、计量和披露是贵公司管理当局的责任，我们的责任是按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，并在实施审计工作的基础上鉴证贵公司资本公积核算的结果。

　　经过我们审计，贵公司截至2006年9月30日止的资本公积为人民币234,945,265.74元。其中：

　　资本公积类别     形成时间                         金额                        备注

　　一、股本溢价

　　1998年                     47,442,012.80             说明1

　　2000年                 180,950,000.00             说明2

　　小计                                                    228,392,012.80

　　二、股权投资准备

　　2003年                         603,537.73             说明3

　　2005年                     5,568,494.99             说明4

　　小计                                                     6,172,032.72

　　三、其他资本公积

　　2002年                         134,363.48             说明5

　　2003年                      2,300.00

　　2004年                  123,810.12

　　2006年                  120,746.62

　　小计                                                         381,220.22

　　合计                                                 234,945,265.74

　　说明1:经青海省人民政府青股审[1998] 第006号文批准, 青海华鼎实业股份有限公司由青海重型机床厂作为主发起人,并联合广东万鼎企业集团有限公司、 番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床厂,采取发起方式设立。公司设立时，青海重型机床厂投入以经评估确认的1997年11月30日的部分经营性净资产7 ,334.63万元，广东万鼎企业集团有限公司投入以经评估确认的1997年11月30日的部分经营性净资产6,863.33万元和人民币现金430.21万元，番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床厂分别投入人民币现金176.03万元、50万元、50万元。投入的净资产14,197.96万元和人民币现金706.24万元按1：0.6817的比例折为 10,160万股（每股面值1元，股本业经广州羊城会计师事务所（98）羊验字第3893号验资报告验证确认）,未折股部分4,744.20万元记入“资本公积”。

　　说明2：经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗143号文批准, 青海华鼎实业股份有限公司通过上海证券交易所，于2000年11月3日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股5,500 万股，每股面值1.00元,每股发行价格为4.55元。截止2000年11月9日止, 青海华鼎实业股份有限公司实际募集资金为人民币25,025万元，扣除发行费用1,430万元后为 23,595万元，其中股本5,500万元（股本业经广州羊城会计师事务所（2000）羊验字第4220号验资报告验证确认），资本公积18,095万元。

　　说明3：青海华鼎实业股份有限公司于2003年投资设立青海华鼎重型机床有限公司, 青海华鼎实业股份有限公司占99%股权,股权投资价格14,160.68万元与青海华鼎重型机床有限公司所有者权益中所占有份额的差额60.35万元记入资本公积。

　　说明4：2005年青海华鼎实业股份有限公司下属齿轮箱分公司投资成立齿轮箱有限责任公司时，按评估值确认的投资成本与所投资资产账面净值之间的差额556.85万元记入资本公积。

　　说明5：其他资本公积38.12万元为青海华鼎实业股份有限公司及其下属分公司和子公司历年的债务重组收益转入。

　　本报告仅供贵公司股权分置改革工作需要使用，不做其他任何用途。

　　广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

　　刘佩莲

　　中国注册会计师

　　王建民

　　中国 广州 2006年11月18日