证券代码：600654    证券简称：飞乐股份     公告编号：临2006-012

　　上海飞乐股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次

　　会议决议公告暨召开公司

　　2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海飞乐股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2006年12月1日以送达及传真方式发出通知 ,并于2006年12月6日召开。会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事庄松林先生委托独立董事裴静之先生代为出席并表决，董事徐森康先生委托董事李军先生代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长郁建福先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、董事会换届选举议案

　　公司第五届董事会于2006年12月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司董事会提名樊志强先生、陈国良先生、刘家雄先生、李军先生、徐森康先生、张平先生为公司第六届董事会董事候选人，提名倪迪先生、庄松林先生、金炳荣先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（董事、独立董事候选人简历见附件二，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件三、四）。

　　独立董事对上述提名发表了同意的独立意见。

　　本项议案需提请股东大会审议。

　　二、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

　　公司决定召开2006年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2006年12月22日上午9：00

　　2、会议地点：待股东办理登记时通知

　　3、会议方式：现场投票方式

　　4、会议内容：

　　（1）审议董事会换届选举议案；

　　（2）审议监事会换届选举议案。

　　5、会议出席对象：

　　（1）截止2006年12月13日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（3）大会见证律师及大会工作人员。

　　6、大会登记办法：

　　（1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理，委托代表必须持有授权书（见附件一）及本人身份证，或可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2006年12月15日上午9：00-下午4：00

　　（3）登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅

　　（4）联系电话：（021）62523309-212 62512629

　　（5）传 真： （021）62517323

　　（6）邮 编： 200050

　　（7）联系人： 毛小姐 戴小姐

　　7、注意事项

　　会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　上海飞乐股份有限公司董事会

　　2006年12月6日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（本人）出席上海飞乐股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名                        身份证号码

　　委托人持股数                    委托人股东帐号

　　受托人签名                     身份证号码

　　受托日期

　　附件二：

　　董事、独立董事候选人简历

　　樊志强先生，1964年10月出生，大学本科学历，硕士研究生，高级工程师。曾任上海无线电六厂副厂长，上海仪电控股集团公司发展部副经理，安捷伦科技（上海）有限公司副总经理，上海精密科学仪器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司常务副总经理。现任上海飞乐股份有限公司总经理。

　　陈国良先生，1952年10月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中共上海市委组织部科长、副处长，中共上海市委办公厅正处级干部，上海外经公司办公室主任，上海万国证券公司副总经理，华信（集团）投资公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、上海飞乐股份有限公司副董事长。

　　刘家雄先生，1959年5月生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海无线电八厂研究所副所长，上海无线电八厂厂长助理兼汽车电器分厂厂长。现任上海沪工汽车电器有限公司总经理、上海飞乐股份有限公司总经理助理。

　　李 军先生，1965年11月出生，大专学历，高级会计师。曾任上海船舶工业公司审计处、发展部处长助理、副经理，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师。现任上海仪电控股（集团）公司计划财务部总经理、上海飞乐股份有限公司董事。

　　徐森康先生，1956年11月出生，大学本科学历，经济学学士，高级经济师。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司人事主管，上海建材集团总公司新加坡分公司副总经理，上海金陵股份有限公司人事部经理。现任上海仪电控股(集团)公司人力资源部经理、上海飞乐股份有限公司董事。

　　张 平先生，1963年6月出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海仪电控股（集团）公司电子分公司副总经理，上海仪联资产经营公司董事副总经理，华仕德电路技术有限公司董事、副总经理，上海仪电控股（集团）公司投资管理部副经理。现任上海仪电控股（集团）公司投资管理部副总经理。

　　倪 迪先生，1940年9月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任国家国有资产管理局副局长、中国光大（集团）总公司董事会高级顾问兼发展研究部总经理。现任上海二纺机股份有限公司和上海飞乐股份有限公司独立董事。

　　庄松林先生，1940年8月出生，大学研究生学历，博士，研究员，中国工程院院士。1979-1980年美国密西根威恩州立大学访问学者，1980-1982年美国宾夕法尼亚州立大学电子工程系博士研究生。曾任上海市激光技术研究所所长、研究员。现任上海理工大学光学与电子信息工程学院院长，上海光学仪器研究所所长，上海大学机电工程及自动化学院院长，上海交通大学物理系双聘教授，上海自仪股份有限公司、太亚科技股份有限公司和上海飞乐股份有限公司独立董事。

　　金炳荣先生，1948年8月出生，复旦大学经济学硕士，高级经济师。曾任农业银行上海分行行长助理、农业银行上海分行副行长。现任农业银行上海分行党委书记、行长。

　　附件三：

　　上海飞乐股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海飞乐股份有限公司现就提名倪迪先生、庄松林先生、金炳荣先生为上海飞乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海飞乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海飞乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合上海飞乐股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海飞乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海飞乐股份有限公司董事会

　　2006年12月6日于上海

　　附件四：

　　上海飞乐股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人倪迪、庄松林、金炳荣，作为上海飞乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海飞乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海飞乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：倪迪 庄松林 金炳荣

　　2006年12月6日于上海

　　证券代码：600654    证券简称：飞乐股份    公告编号：临2006-013

　　上海飞乐股份有限公司

　　第五届监事会第十三次

　　会议决议公告

　　上海飞乐股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2006年12月6日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席贡胜利先生主持，会议审议并一致通过了监事会换届选举议案。

　　公司第五届监事会于2006年12月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司监事会提名周瑞昌先生、张天痕先生、朱耀平先生为公司第六届监事会监事候选人，并提请股东大会审议。公司职工代表大会选举高月华女士、张仁和先生为公司第六届监事会职工代表监事。（监事候选人及职工代表监事简历见附件）。

　　特此公告

　　上海飞乐股份有限公司监事会

　　2006年12月6日

　　附件：

　　监事候选人、职工代表监事简历

　　周瑞昌先生，1949年12月出生，大专学历，会计师。曾任上海第三钢铁厂热轧分厂副厂长、上海三钢冶金发展总公司副总经理、上海浦东钢铁（集团）公司审计处处长、上海仪电控股（集团）公司资财部副经理、上海仪电控股（集团）公司审计室主任、上海仪电商社有限公司监事长。现任上海仪电控股(集团)公司稽察审核部经理。

　　张天痕先生，1950年12月出生，大学专科学历，经济师。曾任上海电子仪器设备工业公司办公室主任，上海仪电控股(集团)公司投资管理部业务主管。现任上海仪电控股(集团)公司稽察审核部稽核事务经理，上海飞乐股份有限公司监事。

　　朱耀平先生，1963年6月出生，大专学历，会计师。曾任上海市机电建筑工程公司财务主管，上海有色金属集团有限公司监察室业务主管、监事会秘书。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部审计事务经理。

　　高月华女士，1957年8月出生，硕士研究生，高级政工师，高级经济师。曾任上海电表厂党委办公室主任，上海仪表（集团）党委办公室主任、组织人事部部长、党委书记助理，上海精密科学仪器有限公司组织人事部部长、党委书记助理，上海汇龙仪表电子有限责任公司党委副书记。现任上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工代表监事。

　　张仁和先生，1949年4月出生，政工师。曾任上海飞乐股份有限公司纪委见习书记、组织科科长。现任上海飞乐股份有限公司工会主席、职工代表监事。