股票简称：轻纺城         股票代码：600790         编号：临2006—031

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：本次会议无否决和修改提案的情况，亦无新的提案提交表决 。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会由公司董事会召集，于2006年12月6日下午2：30分在公司本部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份112,797,392股，占公司股份总数的30.33％，其中非流通股股东及股东代表4人，代表股份112,755,312股；流通股股东4人，代表股份42,080股。符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程之规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持，公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，国浩律师集团杭州事务所律师刘志华先生列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以书面记名投票表决方式，审议各提案后表决通过了如下决议：

　　1、审议通过了《子公司浙江中轻控股集团有限公司关于出售其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司股权的提案》；

　　根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》（浙天会审[2006]第1635号），截至2006年6月30日，舒美特的净资产的账面价值为-18,134,185.74元。

　　股东大会同意，子公司浙江中轻控股集团有限公司将其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司75%的股权以零元转让给浙江越隆控股有限公司。

　　表决结果如下：

　　同意112,797,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　其中：

　　（1）参加表决的非流通股股东表决结果为：同意112,755,312股，占出席会议的非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（2）参加表决的流通股股东表决结果为：同意42,080股，占出席的流通股股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了《关于绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司债务重组的议案》；

　　股东大会同意舒美特的债务重组方案。

　　（一）关于舒美特对中轻控股债务的重组

　　1、舒美特将其拥有的河西资产，以河西资产《评估报告》对该等资产的评估值140,527,106元转让给中轻控股，用于抵偿其所欠中轻控股140,527,106元的债务。

　　2、舒美特所欠中轻控股全部债务187,887,528.60元在扣除上述舒美特以资产抵偿的债务后的余额47,360,422.60元，由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前，越隆控股不得向舒美特追偿债务。

　　（二）关于舒美特对轻纺城债务的重组

　　1、精功集团和精功控股同意，由其代舒美特偿还对轻纺城的全部债务中的81,436,086.42元。精功集团和精功控股代舒美特向轻纺城偿还债务的具体安排如下：

　　（1）精功集团将其持有精功房产80%的股权、精功控股将其持有精功房产20%的股权用于代舒美特抵偿对轻纺城的部分债务，该等股权的价值以《评估报告》所确认的评估值70,799,759.94元为基准，所抵偿的债务为70,799,759.94元。代偿后，精功房产成为轻纺城的全资子公司。

　　（2）舒美特对轻纺城81,436,086.42元债务与精功集团和精功控股以资产所抵偿的70,799,759.94元债务的差额部分计10,636,326.48元，由精功集团以现金方式代舒美特向轻纺城偿还。

　　（3）精功集团和精功控股代偿上述债务后，同意放弃对舒美特相应债权的追偿权。

　　2、舒美特所欠轻纺城债务117,715,149.22元在扣除上述精功集团和精功控股代舒美特偿还的81,436,086.42元债务后的余额36,279,062.80元，由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前，越隆控股不得向舒美特追偿债务。

　　表决结果如下：

　　在关联股东回避表决的情况下，同意40,103,278股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的0％；弃权0股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的0％。

　　其中：

　　（1）参加表决的非流通股股东表决结果为：同意40,061,198股，占出席会议的非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（2）参加表决的流通股股东表决结果为：同意42,080股，占出席的流通股股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过了《关于公司利用资本公积金转增股本的议案》；

　　股东大会同意，公司以现有总股本371,860,686股为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金598,097,486.47元，向全体股东10转增2.8股。

　　表决结果如下：

　　同意112,797,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　其中：

　　（1）参加表决的非流通股股东表决结果为：同意112,755,312股，占出席会议的非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（2）参加表决的流通股股东表决结果为：同意42,080股，占出席的流通股股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　以上三项提案为轻纺城股权分置改革方案不可分割的一部分，需经公司相关股东会议通过股权分置改革方案后方有效。　　　　　　　

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师集团杭州事务所律师刘志华现场见证，为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序和本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师集团杭州事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月六日