为使股东欠款能够在2006年底之前解决，*ST兴发重组方———内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（下称“平煤集团”）再伸援手，拟以其合法拥有的运输部铁路固定资产与*ST兴发对股东银联投资和万顺食品的其他应收款进行置换，以资产置换解决占资问题。

　　*ST兴发与平煤集团于2006年12月1日签订了《资产置换协议》。截至2006年6月30日，*ST兴发股东银联投资非经营性占款为3.38亿元，万顺食品非经营性占款为5353.17 万元，上述股东非经营性占款共计为3.91亿元。而根据资产评估报告，此次拟置入的平煤集团运输部铁路固定资产2006年6月30日评估值为4.07亿元。对于此次资产置换中的差额1579.36万元，即置入资产价值高出置出资产价值部分，由双方现金补齐或者另行协议解决。

　　置入资产平煤集团铁路运输部成立于1970年7月16日，承担着集团的煤炭外运、矿山物资及铁路货物运输职能。*ST兴发称，此项交易能够使大股东对公司的非经营性占用资金得以全部解决，同时平煤集团置入铁路运输部资产与公司未来煤炭开采与销售的主业相关，并有利于完善公司重组后续经营产业链，增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易。

　　平煤集团系*ST兴发潜在控股股东，该集团是*ST兴发因伪造业绩和帮助大股东挪走配股资金案暴露后，在生死线上挣扎之际介入*ST兴发重组的。平煤集团已于11月7日与*ST兴发股东银联投资、赤峰大兴经贸有限公司及万顺食品签署了《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有的草原兴发全部股份，成为公司潜在控股股东。双方同时签署了资产置换协议，*ST兴发以其拥有的除10.91亿元银行负债之外的全部资产及负债，置换平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产及采矿权、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应站、核算中心等经营性资产。置换差价部分由公司新增股份作为支付对价。重组置换完成后，*ST兴发主业转为煤炭开采与销售。