一、召开会议基本情况 辽河金马油田股份有限公司董事会决定于2006年12月27日召开2006年第二次股东大会，凡在2006年12月7日登记在本公司股东名册的股东均有权出席或委托代表出席本次会议。
会议时间：2006年12月27日（星期三）上午9:00
会议地点：辽河宾馆三楼会议室
会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
召集人：辽河金马油田股份有限公司董事会
二、会议审议事项
1 .审议北京市春晖投资有限责任公司吸收合并本公司的议案。
本次吸收合并方案如下：中国石油天然气股份有限公司（“中国石油”）已将截至2006年6月30日所持本公司全部股权向北京市春晖投资有限责任公司（“春晖公司”）进行增资，春晖公司已于2006年10月30日完成股权增资成为本公司股东；春晖公司执行董事已决定进行吸收合并及本公司董事会已通过吸收合并决议，双方已签署《吸收合并协议》；在春晖公司股东同意进行吸收合并以及本公司股东大会通过吸收合并决议后，《吸收合并协议》生效。本公司将在《吸收合并协议》生效后进行债权公告，并依法办理工商注销登记手续；本公司注销之日合并完成，届时原本公司与本公司余股股东之间的股权关系将转变为本公司余股股东与春晖公司之间就合并对价形成的债权债务关系；本公司注销后，春晖公司将向春晖公司之外的本公司所有股东（“余股股东”）按中国石油要约价格（金额为8.8元人民币/股）扣除相关税、费（如有）后支付吸收合并现金对价。
春晖公司与相关部门协商拟将合并对价资金直接划付到余股股东在其余股股票托管证券公司开立的资金账户中。
一旦股东大会通过关于本公司吸收合并的决议，不同意吸收合并的股东根据《公司法》将有权对此决议提出异议，并要求本公司回购其股份。本公司确定的回购价格与合并对价相同。但该等异议的提出和接受并不具有导致公司合并不成的效力。股东对股东大会吸收合并决议提出异议的安排如下：对股东大会吸收合并决议持有异议的股东，可以在股东大会吸收合并决议作出之日起至本公司注销之日以书面方式按如下地址向本公司提起异议并要求公司回购其股票：
公司联系人及地址：
联系人：王殿贵 电话：0427-7806442
传真：0427-7830403
地址：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
邮政编码：124010
该等异议函请同时注明异议股东身份的相关信息及联络方式，包括但不限于股东姓名（名称）、持股数量、身份证复印件和持股凭证复印件，以及电话、电子邮箱地址等。
2.审议股东大会授权董事会办理吸收合并具体事宜的议案。
三、会议出席对象
1.本公司董事、监事、高级管理人员；
2.本公司股东或其授权代表。
四、会议登记方法
出席会议的股东凭身份证、持股凭证（委托代理股东出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）到公司证券部办理登记手续，异地股东可用传真方式登记。
登记日期：2006年12月24日-12月25日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
五、其它
1. 本次吸收合并股东大会于2006年12月27日召开，2006年12月28日发出债权人公告；2007年2月11日债权人公告期满后本公司开始办理工商注销手续，本公司注销工商登记后，春晖公司开始合并对价支付程序。
有关支付途径的具体细节在本公司股东大会决议公告时公告，请余股股东予以关注。
未在其余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户的余股股东，请于2007年2月11日前携带本人身份证和股东账户卡到其原余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户，以便收取合并对价。
对于未在其原余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户或者证券账户被质押、冻结以及所持余股股票未在任何证券公司托管的余股股东的合并对价，春晖公司将委托中国银河证券有限责任公司（“银河证券”）代为支付，该等原余股股东应携带相关证明文件，到银河证券指定的地点申领，具体事项春晖公司和银河证券将另行公告。
2.参加会议股东食宿、交通费用自理。
3.公司联系人及地址：
联系人：王殿贵
电话：0427-7806442
传真：0427-7830403
地址：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
邮政编码：124010
辽河金马油田股份有限公司董事会
2006年12月7日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席辽河金马油田股份有限公司2006年第二次股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不做具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意见表决。
委托人：（签字或盖章） 委托人持有股份数：
代理人身份证号码：
委托日期：