（上接封八版）

　　３．本公司的备考合并财务报表

　　（１）备考合并资产负债表

　　单位：元    

　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：元    

　　（２）备考合并利润表

　　单位：元    

　　（二）最近三年及一期非经常性损益的情况

　　１．本公司最近三年及一期非经常性损益明细项目列示如下：

　　单位：元    

　　２ ．最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润

　　单位：元    

　　（三）最近三年又一期的主要财务指标

　　１．本公司最近三年及一期主要财务指标

　　２．本公司备考合并财务报表最近三年又一期主要财务指标

　　（四）简要盈利预测表

　　１．合并盈利预测表

　　单位：千元    

　　２．备考合并盈利预测表

　　单位：千元    

　　（五）本公司的管理层讨论与分析

　　公司管理层结合２００３年度、２００４年度、２００５年度及２００６年上半年度经审计的财务资料，对公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内情况及未来趋势简要分析如下：

　　１．公司财务状况分析

　　（１）资产和负债情况分析

　　公司资产和负债的主要构成情况如下：

　　在公司资产结构中，最近三年又一期流动资产比例呈逐年下降、固定资产比例呈逐年上升趋势，是因为公司为了改善客运服务设施，提高运能和服务质量，陆续实施了系列固定资产投入项目。

　　（２）公司偿债能力分析

　　公司最近三年又一期偿债能力指标如下：

　　上表显示，公司负债结构合理和现金流量良好。公司近年来资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，主要是２００４年以来应付工程款增加所致，但整体债务水平仍处于合理范围内。

　　２．盈利能力分析

　　（１）营业收入分析

　　公司最近三年又一期主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元    

　　公司最近三年又一期其他业务利润构成情况如下：

　　单位：万元    

　　从上两表的比较可以看出，公司主营业务突出，而且主营业务收入全部来自铁路运输和与之紧密相关的服务业务。公司主营业务不存在季节性波动。报告期内公司主营业务收入和利润均持续稳步增长。其他业务收入占公司所有业务收入的比例较小，主要来源于装卸管理费、客货延伸服务及其他业务，装卸管理费收入受委外装卸工作量的影响，客货延伸服务主要是仓储收入，其他业务则主要来自房地出租及外委铁路专用线及设备维修等。

　　（２）利润的主要来源分析

　　公司主营业务收入几乎全部来自铁路运输服务，铁路运输服务是公司最近三年来的主要利润来源。

　　单位：万元    

　　凭借铁路运输服务行业的独有特点、优越的区域位置和较先进的运输设备和技术，经过多年经营，公司主营业务具有良好的持续盈利能力。公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖，不存在重大偿债风险，也不存在影响持续稳健经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　３．对公司财务状况和盈利能力未来趋势的分析

　　公司在多年经营中始终保持着持续、稳健、良好的经营状态，财务状况稳定、盈利能力突出，在公司最近三年又一期未发生对公司财务状况和盈利能力产生重大影响的变化。在本次资产收购完成后，随着羊城公司铁路运营资产的注入，公司财务状况和盈利能力将发生积极变化。

　　结合铁路行业、公司业务经营特点，对公司未来财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素如下：

　　（１）影响铁路运输行业发展的主要有利因素和不利因素

　　主要有利因素：中国经济持续发展，社会运输需求平稳增长，为铁路发展提供了进一步发挥优势的新机遇。

　　主要不利因素：中国铁路行业的建设资金严重不足，融资渠道过窄。同时，运输价格和投资行为受到国家严格管制，削弱了铁路运输企业在日益开放的市场竞争中的自我发展和应变能力。

　　（２）本次收购对本公司经营成果的影响分析

　　针对本次收购对公司未来经营成果的影响，公司对收购后的经营成果进行了预测，德勤华永会计师事务所有限公司对本公司的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了标准无保留意见的审核报告德师报（审）字（０６）第ＰＳＺ０３４号。

　　备考盈利预测报告的重要假设：

　　①本公司于２００７年１月１日（资产收购会计上的生效日）前完成对羊城公司铁路运输主业资产的收购。

　　②公司预计发行Ａ股募集资金不低于８，２５０，０００，０００．００人民币元，同时通过银行借款筹集本次发行募集资金不足部分，完成对羊城公司资产收购。

　　③拟收购羊城公司资产被公司收购后适用公司目前享有的１５％的企业所得税税率。

　　④公司于２００６年１月１日起落实执行新运价政策，并确定将客运价格上浮２０％、货运价格在综合运价率０．１元／吨公里的基础上上浮２０％。

　　为了完整反映本公司收购羊城公司资产后的年度盈利状况，使收购后的本公司与本公司现有资产盈利能力进行全面、完整的比较，假设公司已于２００６年１月１日起完成对羊城公司资产的收购，相对２００５年度，本公司２００６年度的经营成果比较如下：

　　２００６年度备考盈利预测与２００５年度盈利实现数比较表

　　单位：千元    

　　从上表可以看出，公司于２００６年１月１日完成对羊城公司资产的收购后，公司２００６年度主营业务收入、主营业务利润、净利润、每股收益均较２００５年度有较大幅度增长。本次资产收购使公司盈利能力大为增强，有利于公司整合铁路运营资产，提高运营效率、改善服务水平，增强公司发展后劲，为公司跨越式发展奠定坚实基础。

　　（六）本公司的股利分配情况

　　１．股利分配的一般政策

　　根据《公司章程》，本公司将缴纳所得税后的利润，按股东持股比例以现金和股票的形式分配股利。公司向内资股及Ａ股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外资股上市地的货币支付。本公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按照孰低的原则确定：（１）经公司境内会计师根据中国会计准则审计后所编制财务报表中的累计税后可分配利润数；（２）经公司国际会计师以中国会计准则为编制财务报表基础，并按照国际会计准则审计调整后的财务报表中的累计税后可分配利润数。

　　２．公司最近三年分配情况

　　经２００３、２００４、２００５年度股东大会批准，自本公司在境外上市以来，按人民币计算，股利分配情况如下：

　　３．本次发行前滚存利润的分配政策

　　根据２００６年３月３日召开的本公司２００６年第二次临时股东大会审议决议，在完成２００５年度利润分配后的滚存未分配利润由本次Ａ股发行完成后的新老股东共享。

　　４．２００６年股利分配计划

　　本着创造最好的经济效益回报股东的原则，本公司将保持一贯的分红派息政策，预计２００６年度利润分配保持历年水平，至少分配一次，原则上采取派发现金红利的方式，具体分配方案届时将根据实际情况确定。

　　（七）本公司的子公司的基本情况

　　本公司作为专营铁路运输企业，所控股的子公司主要是为铁路运输配套服务的企业，无论其资产规模或盈利能力对本公司的影响均较小，其详情请参见招股意向书全文。

　　第四节 募集资金运用

　　根据本公司第三届董事会第十一次会议和２００４年第一次临时股东大会、Ｈ股类别股东会、内资股类别股东会以及第四届董事会第六次会议、２００６年第一次临时股东大会、Ｈ股类别股东会及内资股类别股东会关于本次首发Ａ股的决议，本次发行所募集资金拟用于收购羊城公司所拥有的铁路运营资产及业务。根据北京天健兴业资产评估有限公司为本次资产评估出具的天兴评报字（２００６）第４６号《广深铁路股份有限公司收购羊城铁路实业发展总公司铁路运营资产项目资产评估报告书》，确定拟收购资产截止２００６年３月３１日经评估后的资产净值为１，０３２，４５３．３４万元。募集资金不足部分将由公司自筹或通过银行负债等方式解决，若有剩余，则用于补充公司流动资金。

　　收购完成后，本公司铁路营业里程将延长至４８１．２公里，纵贯广东省全境，穿越韶关、清远、广州、东莞、深圳等广东省主要城市，通达香港，从区域铁路进入全国重要骨干线路的经营领域，近域市场空间履盖广东省全境，并可通过路网延伸辐射到周边省份乃至全国。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　（一）政策风险

　　１．行业管理风险

　　铁道部需履行铁路运输生产组织职能，并对铁路实施半军事化的行业管理。目前，铁道部就履行上述职能所制定的政策和管理规则虽没有对本公司经营与利益带来负面影响，但不能保证铁道部将来从宏观管理和行业管理方面所制定的政策与管理规则全部对本公司经营有利。

　　２．清算政策风险

　　自２００５年１月１日起，羊城公司开始执行新清算办法，该办法的实施可真实反映羊城公司的盈利能力；新清算办法与本公司现行清算办法原则相同。清算办法在未来是否会发生调整具有一定程度的不确定性。

　　３．产业政策风险

　　《铁路中长期路网规划》披露了国家拟修建武广高速客运专线铁路。武广高速客运专线铁路建设项目在建设期间对本公司不构成影响，但于２００９年建成并投入正式运营后，可能对本公司经营构成一定的影响。

　　４．税项政策风险

　　本公司地处深圳经济特区，享受经济特区１５％所得税率的政策优惠，较国内一般企业适用的３３％所得税率为低。随着我国加入ＷＴＯ的过渡期满后，国家有关税收政策可能会发生变化，将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。

　　（二）业务经营风险

　　１．运输价格波动及调整的风险

　　本公司拟收购资产――广坪铁路未来调价在盈利预测备考报表中已经反映为收入增加因素，若届时在具体执行时按照市场需求以及行业管理的原因而不完全符合原批准执行的运价政策情形的，也存在与最终盈利预测结果不完全一致的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　１．本公司重要的关联交易合同

　　（１）２００６年６月，与广州铁道结算所深圳结算室签订《内部资金调剂协议》

　　（２）２００６年１月１３日与广铁集团签订的《综合服务合同》

　　（３）２００６年１月１３日与广深实业公司签订的《综合服务协议》

　　（３）２００４年１１月１５日与羊城公司签订的《铁路运营资产收购协议》及２００６年１１月１４日签订的《补充协议》

　　（４）２００４年１１月１５日与广铁集团签订的《综合服务协议》

　　（５）２００４年１１月１５日与羊城公司签订的《综合服务协议》

　　（６）２００４年１１月１５日与广铁集团签订的《土地租赁协议》

　　２．本公司的重大合同

　　（１）２００６年分别与中国工商银行、中国建设银行、深圳市商业银行签定《借款合同》

　　（２）２００５年５月３０日与青岛四方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司及庞巴迪运输瑞典有限公司签订的《时速２００公里铁路动车组采购合同》

　　（二）重大诉讼与仲裁

　　持有本公司５％以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未受到刑事诉讼。

　　经发行人律师核查，公司、持有公司５％以上（含５％）的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　本招股意向书全文、备查文件和附件，投资者可以在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及发行人和主承销商住所查询。

　　一、发行人：广深铁路股份有限公司

　　公司地址： 广东省深圳市和平路１０５２号

　　电    话： ０７５５－２５５８７９２０； ０７５５－２５５８８１４６

　　传    真： ０７５５－２５５９１４８０

　　联 系 人： 姚小聪 郭向东

　　二、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　办公地址： 深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

　　电    话： ０７５５－８３１９９４４１

　　传    真： ０７５５－８２４８５２２１

　　联 系 人： 孙毅、罗文锋、安冀、崔亚峰、张剑

　　吴波、王文辉、曾佳军、罗咏

　　广深铁路股份有限公司

　　2006年12月7日