（深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元）

　　保荐人（主承销商）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网址：http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为5,000万股，本次拟发行1,700万股流通股，发行后总股本为6,700万股。上述股份均为流通股。控股股东高要鸿图和实际控制人高要国资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东机械研究所承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、根据2006年第二次临时股东大会决议，公司截止2005年12月31日的剩余未分配利润29,791,038.78元（已扣除公司2005年度股东大会批准的现金股利分配1,500万元）和2006年1月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、原材料价格波动风险

　　本公司生产经营所需的主要原材料为铝合金锭，价格主要受铝锭价格影响。近三年一期，铝合金锭的成本占公司总生产成本50％左右。铝合金锭价格每上涨1％，公司的总成本上涨约0.50％。从公司的实际情况来看，铝合金锭价格长期稳定的上涨（或下跌）对公司经营业绩的影响有限；铝合金锭价格短期大幅度的上涨（或下跌）将在短期内对公司的经营业绩产生较大影响。

　　2、业务集中于主要客户的风险

　　本公司主要客户均为包括东风本田、东风日产、通用汽车、爱立信、中兴通讯、通力电梯、广州奥的斯在内的汽车、通讯设备、自动扶梯、机电行业的大型整机（车）厂、跨国公司和知名企业。近三年一期，公司对前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为47.68%、45.01%、46.35%和54.15%。若主要客户经营出现波动或降低从本公司采购的份额，将对公司业务带来影响。本公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。

　　3、近三年一期，本公司向前五名供应商采购原材料占同期采购量的比例分别为74.04%、65.70%、79.63%和74.37%，本公司存在一定的原材料采购集中的风险。

　　4、资产负债率偏高和债务结构不合理的风险

　　截止2006年6月30日，公司负债总额为 240,119,549.41万元，资产负债率为65.17%，流动负债占负债总额的比例为91.38%。资产负债率和流动负债占负债总额的比例偏高，使公司以银行贷款为主的间接融资受到一定的制约，本公司存在不能及时筹措因扩大产能和发展需要所需资金而带来的经营风险。

　　5、补交企业所得税和企业所得税率变动的风险

　　本公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业和广东省高新技术企业。根据广东省地方税务局粤地税函【2001】411号文及肇庆市地方税务局肇地税函【2001】119号文的规定，本公司自2001年1月起享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。如果由于广东省和肇庆市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2001年起享受15%企业所得税率的优惠条件不成立，公司可能需按照33%的所得税率补交2001年度至发行上市前的所得税差额。如果按照33％的所得税税率计算，本公司2001年至2005年可能补缴的所得税税款分别为271.47万元、445.04万元、492.05万元、858.30万元和926.93万元。

　　同时，本公司未来将可能按照33%的税率缴纳企业所得税，所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影响。

　　对于公司可能需要按照33%的税率补交2001年度至本次发行上市前的企业所得税差额的风险，本次发行前全体股东已经作出承诺，一旦发生上述情况，愿共同承担需补交的全部所得税差额和一切相关费用。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司系经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】642号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2000】986号文批准，以发起设立方式成立的股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　本公司设立时发行股份总额为5000万股，由全体发起人共同出资6250万元按80%折股比例认购。其中,高要鸿图以经评估的厂房、设备、非专利技术等作价人民币2300万元认购1840万股，占股份总额的36.8%；高要国资以经评估的设备作价人民币500万元认购400万股，占股份总额的8%；机械集团以经评估的非专利技术使用权作价人民币75万元连同人民币现金300万元认购300万股，占股份总额的6%；科创公司、风投公司、自然人唐大泉及廖坚分别以人民币现金2000万元、700万元、187.5万元和187.5万元认购股份1600万股、560万股、150万股和150万股，分别占股份总额的32%、11.2%、3%和3%。股本中国有法人股4700万股，占总股本的94%；自然人股300万股，占总股本的6%。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为5,000万股。本次拟发行1,700万股流通股，发行后总股本为6,700万股。

　　控股股东高要鸿图和实际控制人高要国资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东机械研究所承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）发行前，股东持股情况

　　注：SLS是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（三）发行人股东之间的关联关系

　　高要国资持有高要鸿图76.28%的股权，为高要鸿图控股股东。科创公司和风投公司均系粤科集团的控股企业。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司主要从事汽车类、通讯设备类、自动扶梯梯级类和机电类精密铝合金压铸件的开发、设计、生产和销售，所属行业为精密压铸行业。本公司建立了以精密铝合金压铸技术为核心的多元化产品体系，汽车类压铸件主要为中高档汽车的发动机配套；通讯设备类压铸件主要为GSM、CDMA、3G和小灵通等通讯系统发射接收基站配套；梯级类压铸件主要应用于商场、机场、地铁和体育场馆等公共场所自动扶梯踏板；机电类压铸件主要为机电产品配套。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　本公司的铝合金压铸件产品主要为下游行业整机（车）厂进行配套，根据用户的需求进行设计、制造。本公司的销售方式体现为“进入下游大型客户采购平台，实行订单式生产，主要采取招投标（直销）方式销售”。

　　（三）生产所需主要原材料

　　公司生产所需主要原材料为铝合锭和柴油，主要通过招标方式采购。

　　（四）行业竞争情况

　　受装备和工艺技术水平制约，行业内压铸企业两极分化明显，竞争力差异较大：一方面，大量采用落后工艺技术的中小压铸企业自动化程度较低，主要占据五金、家电、灯具等普通压铸件产品市场，单个企业规模较小，装备和技术水平差，产品档次和质量低，市场竞争激烈；另一方面，少数国内重点压铸企业和合资压铸企业在设备、工艺、生产组织等各方面接近或达到世界先进水平，主要生产汽车、通讯设备等行业的精密铝镁合金压铸件产品，单个企业规模较大，同国内外大型整车（机）厂商建立了稳定的长期合作关系，并被纳入其零部件供应体系，从而在行业竞争中占据了较为有利的位置。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　本公司是国内压铸行业的龙头企业，系华南地区规模最大的精密铝合金压铸件专业生产企业，主要从事汽车类、通讯设备类、自动扶梯梯级类、机电类等精密铝合金压铸件产品的开发、设计、生产和销售。

　　依托公司具有的技术开发、设备、质量管理等方面的综合优势，本公司与国内外知名汽车、通迅设备、电梯和机电生产厂商建立了稳固的战略协作关系，综合竞争能力在行业内居领先地位。

　　根据中国机械工程学会铸造分会的统计，2005年度本公司在汽车类铝合金发动机压铸件、通讯系统（GSM、CDMA、3G、小灵通等）发射接收基站铝合金压铸件、自动扶梯梯级类铝合金压铸件的国内市场占有率分别为15%、56%和36%（注：其含义是指国内生产的15%的汽车铝合金发动机、56%的通讯系统发射接收基站和36%的自动扶梯梯级使用了本公司的压铸件产品），显示公司在铝合金压铸件细分产品市场具有较强的竞争能力。

　　五、主要资产及权属情况

　　（一）主要固定资产

　　本司固定资产主要包括建筑物、生产与研发设备、运输工具、办公及其他设备等，主要来源于公司设立时股东投入和公司设立后逐年购进。

　　（二）无形资产

　　本公司拥有注册商标 “”（第7类）， 商标注册号为第3522079号，有效期限为2004年12月21日至2014年12月20日。

　　目前，公司已拥有2项实用新型专利；拥有1000mm通用型整体铝合金自动扶梯梯级、大型复杂精密铝合金压铸生产、X光实时成像系统确定最佳铸造生产工艺参数研究、柴油式铝液保温炉技术应用研究、提高汽车铝合金压铸件表面处理质量、移动通讯接收系统底座的生产工艺研究、真空压铸工艺的研究与应用、自动人行道铝合金整体式压铸踏板S1400×272（mm）的研发与应用和复杂耐压新产品加油站连接器的开发九项非专利技术。

　　截止2006年6月30日，本公司生产经营所涉及的土地共计两宗，均以出让方式取得，具体情况如下：

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）关于同业竞争

　　本公司现有股东、实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关于关联交易

　　1、关联方及关联关系

　　2、偶发性关联交易

　　（1）债务置换

　　2002年12月，本公司与高要鸿图及高要市财政局共同签订《债务置换协议》，约定：本公司将因购买高要鸿图设备及流动资产所形成的尚未支付的3,630万元欠款中的2,500万元，与高要鸿图欠高要市财政局的2,500万元欠款进行等额置换，即2,500万元欠款的债权人由高要鸿图变更为高要市财政局。至此，本公司原应付高要鸿图3,630万元变更为应付高要市财政局2,500万元，应付高要鸿图1,130万元。

　　（2）高要鸿图为本公司短期借款提供担保

　　2003年9月25日，高要鸿图与中国光大银行广州分行五羊支行签订《最高额保证合同》，为公司向中国光大银行广州分行五羊支行申请的一年期人民币6,000万元贷款提供担保。截止2004年3月31日，公司已偿清该项贷款。

　　2004年9月23日，高要鸿图与中国光大银行广州分行五羊支行签订《最高额保证合同》，为公司向中国光大银行广州分行五羊支行申请的半年期人民币2,000万元贷款提供担保。截止2005年3月31日，公司已偿清该项贷款。

　　3、经常性关联交易

　　（1）向鸿爱斯销售通讯设备类铝合金压铸件

　　近三年一期，本公司向鸿爱斯销售通讯设备类铝合金压铸件的情况见下表：

　　（2）委托高要鸿图进行外协加工

　　近三年一期，本公司委托高要鸿图进行外协加工的情况如下表所示。

　　双方根据市场原则，按高要鸿图所用三台机加工设备每工时收费标准及机加工所耗费的时间计算加工费。此类关联交易自2006年起不再发生。

　　（3）向鸿图模具公司采购模具

　　近三年一期，本公司向鸿图模具公司采购模具情况如下表：

　　由于公司生产用模具基本是按客户产品标准由本公司完成设计后垫资由专业厂家生产，模具的产权归客户所有，所以模具的制作价格由模具制作厂家、客户与本公司三方协商确定。交易价格按照该等模具返销给终端客户的价格的85%—100％确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公允性原则。此类关联交易自2004年起不再发生。

　　4、关联交易对本公司的影响

　　（1）偶发性关联交易对本公司的影响

　　本公司与关联方之间的债务置换不产生交易利润，对本公司的生产经营没有不利影响。高要鸿图为本公司银行借款提供担保，提高了公司筹集资金的能力，保证了本公司生产经营的正常进行，体现了控股股东对公司的支持。

　　（2）经常性关联交易对本公司的影响

　　5、独立董事的意见

　　公司最近三年一期的关联交易是正常经营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。关联交易已经履行法定的批准程序。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、控股股东及实际控制人

　　（一）控股股东

　　高要鸿图持有本公司36.80%的股份，为本公司控股股东。

　　高要鸿图为合资经营（港资）企业，成立于1988年3月10日，注册资本675万美元，实收资本：675万美元，法定代表人为陈德甫，注册地为广东省高要市南岸镇新城路六十号。目前，高要鸿图主要拥有土地使用权、房屋建筑物、控股和参股企业的股权等资产；主要业务为对所投资企业依法进行投资管理和出租自有房地产；主要收入来源为投资收益和房屋租赁收入。

　　（二）实际控制人

　　高要国资为本公司实际控制人，控制本公司47.66%的股份，其中：直接持有本公司10.86%的股份，通过持有高要鸿图76.28%的股权间持有本公司36.80%的股份。

　　高要国资为国有独资的有限责任公司，成立于1994年12月19日，注册资本为17,800万元，实收资本为17,800万元，法定代表人为赵廷均，注册地为广东省高要市府前大街14号。高要国资是受高要市国有资产管理部门授权，经营授权范围内国有资产的国有独资公司，收入主要来源于投资收益。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：广东鸿图科技股份有限公司                                     单位：元

　　资产负债表（续）

　　编制单位：广东鸿图科技股份有限公司                                     单位：元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：广东鸿图科技股份有限公司                                     单位：元

　　现金流量表

　　编制单位：广东鸿图科技股份有限公司                                    单位：元

　　现金流量表（续）

　　编制单位：广东鸿图科技股份有限公司                                 单位：元

　　（二）非经常性损益                                     单位：元

　　近三年一期，非经常性损益影响额占净利润的比重分别为32.16 %、29.60%、32.75%、21.71%。非经常性损益主要为公司享受的15％的所得税优惠税率与33％的企业所得税税率的差异造成的。

　　（三）主要财务指标

　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况及趋势

　　1、资产状况

　　近三年一期末，本公司资产总额分别为23,457.32万元、27,074.02万元、30,690.54万元和36,847.82万元。公司资产规模呈现平稳增长态势，近三年一期资产总额较前一期末的增幅分别为：15.42%、13.36 %和20.62％。

　　截止2006年6月30日，公司流动资产、固定资产和在建工程、无形资产及其他资产占总资产的比例分别为：55.50%、39.40%、5.10% ，表明公司的资产结构比较合理。货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为：18.65%、45.18%、27.94%，表明公司流动资产结构良好，可变现性强。

　　2、应收账款周转情况

　　近三年一期末，公司应收账款余额分别为4,019.64万元、4,998.73万元、6,808.86万元和9,331.64万元。从周转情况来看，2003年～2005年本公司的应收账款周转率分别为5.49次、5.57次、5.15次，应收账款余额一直保持在相当于公司2～3个月平均销售额的水平，公司的应收账款周转正常。从发生坏帐损失的实际情况来看，自2000年12月设立以来，公司累计发生坏帐损失仅为99,909.31元，占历年总销售收入的0.007%，发生坏帐的比例很低。

　　3、偿债能力

　　公司流动比率和速动比率偏低主要由于：近三年，本公司通过保持一定的生产设备和厂房的投入，确保了公司设备性能和产能的持续改善和提高，以满足公司销售规模的持续快速增长对生产的要求；但由于外部融资渠道较为单一，公司主要靠短期银行借款的来满足生产规模增长的需要，使得公司的流动负债偏高，流动负债占负债总额的比例由2003年12月31日的81.87%上升到2006年6月30日的91.38%。

　　近三年一期，公司短期借款期末余额分别为8,215.44万元、8,430.00万元、7,430.00万元和9,736.80万元。公司短期借款余额一直较大的原因：为了满足客户的需求，缓解产能不足的问题，本公司在最近三年保持了较高的固定资产投资的规模。近三年一期，本公司投资活动的现金支出为10,426.96万元，绝大部分为固定资产投资支出。在本公司自我积累有限和融资渠道单一的情况下，本公司通过增加短期借款补充资金。本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

　　上述情况表明，公司负债水平合理，经营性现金流量充足，近三年息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，在银行的资信状况良好。

　　4、变动趋势

　　募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升，从根本上解决困扰公司多年的产能不足的矛盾。

　　募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。以往，由于融资渠道单一造成的公司依靠银行短期借款补充固定资产投资的局面将得到根本改善。

　　（二）盈利能力及趋势

　　本公司近三年一期的经营业绩情况如下表所示：

　　1、主营业务收入

　　本公司的主营业务收入和利润来源于精密铝合金压铸件产品的销售。2003～2005年，本公司的主营业务收入分别为17,081.88万元、25,120.14万元和30,388.48万元，分别较前一年增长35.15%、47.06%、20.97%； 2006年1－6月，本公司的主营业务收入为16,285.03万元，较2005年同期增长19.59%，公司主营业务具有良好的成长性。

　　2、主营业务毛利

　　本公司近三年一期主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

　　公司产品面向通讯设备、汽车、梯级和机电四大行业，并且在这四大行业均具有较强的竞争力。这使得公司一方面能够抓住这四大行业快速发展所带来的商机，另一方面又能够规避单一行业景气度波动所带来的风险。近年来，下游行业的发展为本公司提供了良好的市场环境和发展空间。

　　3、未来趋势

　　本公司预计，一旦公司募集资金到位，现有产能得到迅速提升，将彻底解决公司现有产能不足的问题。公司在汽车类、通讯设备类和梯级类产品的销售收入将显著增长。

　　（三）现金流量及趋势

　　1、现金流量情况

　　近三年一期，公司现金流量基本情况如下表示：

　　近三年一期，本公司经营现金流量净额均为正数。近三年一期，公司经营活动产生的现金流入额累计为 1,023,627,822.82元，经营活动产生的现金流量净额累计为122,208,070.88元。同期，公司实现的含税主营业务收入累计为1,039,843,793.46元，实现的净利润累计为102,364,116.85元。公司经营活动产生的现金流入累计额与实现的含税主营业务收入的比例为98％，公司经营活动产生的现金流量净额的累计额与实现的净利润的比例为119％，显示本公司在保持主营业务收入快速增长的同时保持了较高的现金回收比例，经营性现金流量较为充裕。

　　近三年一期，本公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司正处于快速发展阶段，本公司通过保持一定的生产设备和厂房的投入，确保了设备性能和产能的持续改善和提高，以满足公司销售规模的持续快速增长对生产的要求，缓解产能不足的问题。

　　近三年一期，本公司筹资活动产生的现金流量净额有正有负，说明公司能够根据实际情况来进行资金筹措，在满足资金需求的同时，提高资金使用效率，降低财务费用。

　　近三年一期，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

　　2、未来趋势

　　近三年一期，公司现金流量的良好状况得益于良好的客户质量和公司对销售货款的严格管理制度。预计公司未来仍将保持良好的现金流量。

　　十一、股利分配情况

　　（一）股利分配政策

　　1、在2005年《公司法》修订之前，公司的股利分配政策如下：

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金10%；

　　（3）提取法定公益金5%；

　　（4）提取任意公积金；

　　（5）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配股利。

　　2、公司2006年第一次临时股东大会通过《公司章程》修正案，其中对本公司的股利分配政策按照2005年修订后的《公司法》进行了以下修改：

　　（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案供有关股东大会考虑。

　　（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　（3）股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（4）公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　（二）历年股利分配情况

　　1、2003年4月29日，公司2002年度股东大会通过《2002年度利润分配方案》的决议，以公司2002年末5,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.67元（含税），共计派发红利1,335万元。

　　2、2003年8月29日，公司2003年第一次临时股东大会通过《2003年上半年利润分配方案》的决议，以公司2002年末5,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.89元（含税），共计派发红利445万元。

　　3、2004年6月16日，公司2004年第二次临时股东大会通过《2003年度利润分配方案》的决议，以公司2003年末5,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.236元（含税），共计派发红利1,118万元。

　　4、2005年9月23日，公司2005年第一次临时股东大会通过《2004年度利润分配方案》的决议，以公司2004年末5,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发红利1,300万元。

　　5、2006年3月13日，公司2005年度股东大会通过《2005年度利润分配方案》的决议，以公司2005年末5,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发红利1,500万元。

　　（三）滚存利润分配政策及本次股票发行后的股利发放计划

　　根据2006年第二次临时股东大会决议，公司截止2005年12月31日的剩余未分配利润29,791,038.78元（已扣除公司2005年度股东大会批准的现金股利分配1,500万元）和2006年1月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。

　　公司拟在本次发行完成后的第一个盈利年度向全体股东进行一次利润分配，具体分配时间和方案由公司董事会提出，经股东大会审议批准。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的具体安排和计划

　　本次募集资金投资项目资金运用计划按轻重缓急程度排列如下：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金拟投资的两个项目均为技改项目，是建设生产基地，扩大现有产品的生产规模、调整产品结构，提升公司向大型整机（车）厂家提供铝镁合金压铸件系列产品的能力和实现现有产品的产业升级。

　　二、项目发展前景

　　（一）提高汽车关键零部件制造技术替代进口项目

　　该项目主要生产大型、精密、复杂的汽车关键零部件，是在公司现有产品基础上进一步提高产品的质量和精度，使产品上档次、上水平、上规模，并拓展产品系列。该项目生产的产品包括自动变速箱体、手动变速箱体、缸盖罩、连接桥、发动机托架、链条盖、右端盖、油底壳等，主要用于中高档汽车的发动机和变速箱。

　　（二）新增精密镁合金压铸件产品技术改造项目

　　该项目属于新增技改项目，是公司根据现有客户对镁合金压铸件产品的需求，以及镁合金压铸件产品具有良好的发展前景，进一步完善公司产品结构，实现产品的产业升级。该项目产品主要面向五大领域，包括：汽车领域高档汽车用变速箱体、缸盖罩、油底壳、转向轴系统、方向盘、仪表盘等；自动扶梯领域用的梯级；机电领域用的镁合金零部件产品；3C（computer\communication\consumer electronic product）产品领域的通讯基站箱体、笔记本电脑外壳、手提电话机壳等，以及国防军工领域用的镁合金压铸件产品。目前，公司已经成为通用汽车、法雷奥、奔驰、日产汽车、康明斯发动机等大型整机（车）厂家全球采购平台的重要供应商。公司的部分核心客户已经明确要求本公司在提供铝合金精密压铸件的同时，为其提供镁合金压铸件产品。该项目的实施将改变目前本公司仅仅能够提供铝合金精密压铸件产品的局面，并通过应用新技术新材料实现产品的产业升级，提升公司的核心竞争力。

　　上述项目的实施将彻底解决近几年来一直制约公司发展的两大瓶颈：一是由于产能不足而使得公司在承接下游大型整机（车）厂家订单方面不得不采取谨慎的态度；二是由于无法提供镁合金精密压铸件系列产品，使得公司在成为大型整机（车）厂家全球采购平台供应商时，在供货品种、供货能力和产品定价能力方面处于相对被动局面。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　本公司提醒投资者注意，除关注重大事项提示中所列风险因素外，还应该关注以下风险因素：

　　（一）净资产收益率下降的风险

　　本次公开发行股票将大幅度增加公司的净资产。由于募集资金运用项目存在一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

　　（二）应收账款发生坏账的风险

　　截止2006年6月30日，本公司应收账款余额为93,314,585.65元，其中结算期内的应收账款余额占应收账款总额的80.12%，超过结算期1年以内的应收账款余额占应收账款总额的19.84%，超过结算期1至2年的应收账款余额占应收账款总额的0.03%，超过结算期2年以上的应收账款余额为零。

　　公司虽已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账的风险。

　　（三）资产抵押风险

　　截止2006年6月30日，本公司银行抵押借款为7,430 万元，保理借款为2,306.80万元，用作抵押的房产账面净值为2,131.96万元，占总资产的比例为5.79%；用作抵押的土地使用权账面净值为575.16万元，占总资产的比例为1.56%；用作抵押的设备账面净值为8,596.42万元，占总资产的比例为23.33%。如果本公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。

　　（四）受相关行业影响的风险

　　本公司生产的产品主要面向汽车、通讯设备、自动扶梯和机电四大行业。2006年1－6月，四大类产品销售收入占公司主营业务收入的比重分别为49.61%、24.92%、19.07%和6.40%。上述四大行业的发展状况将在一定程度上将影响本公司未来的发展。

　　（五）市场竞争风险

　　目前，国内压铸行业企业众多。大多数压铸企业主要从事日用五金、灯具、机械、建筑装饰等行业用的普通压铸件产品的生产，生产技术落后，市场竞争激烈。国内仅有少数压铸企业能够生产汽车和通讯设备等行业要求的大型、复杂、精密压铸件。虽然本公司在精密铝合金压铸件的生产上处于国内领先地位，2005年在汽车类铝合金发动机压铸件、通讯系统（GSM、CDMA、3G、小灵通等）发射接受基站铝合金压铸件、自动扶梯梯级铝合金压铸件的国内市场占有率分别为15%、56%和36%，但仍面临一定的市场竞争风险。

　　（六）主要股东变动的风险

　　本次发行前，科创公司和风投公司分别持有本公司34.04%和11.92%的股份。科创公司和风投公司分别为粤科集团的全资子公司和控股子公司，为一致行动人。由于科创公司和风投公司均主要从事风险投资业务，在扶持企业发展壮大后，有可能部分或全部转让其所持有的本公司股份。如果科创公司和风投公司一致共同出售持有的本公司股份，有可能对公司决策和管理造成一定的影响。

　　（七）资产规模迅速扩张带来的管理风险

　　本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，生产经营良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务更加广泛，技术创新要求加快，组织结构和管理体系将向更有效率的机制发展，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

　　（八）新产品开发风险

　　本公司拥有广东省唯一的省级精密压铸工程技术研究开发中心，具有较强的新产品开发能力。自2000年12月公司成立以来，本公司共开发700多项新产品。由于新产品的开发过程还存在各种不可预见的因素，因此本公司仍存在一定的新产品开发和市场推广的风险。

　　（九）对核心技术人员依赖的风险

　　本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，本公司仍存在对核心技术人员加快设立激励和约束机制以避免核心技术人才流失的风险。

　　（十）募股资金投向风险

　　公司本次发行募集资金拟用于“提高汽车关键零部件制造技术替代进口产品”和“新增精密镁合金压铸件产品技术改造”两个项目。虽然本公司对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，且各项目亦获得了政府有关部门的批准，但仍然会在实施过程中存在各种不确定和不可预期因素，可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

　　（十一）产业政策风险

　　根据国家发展和改革委员会于2005年12月发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造，汽车关键零部件开发制造，汽车重要部件的精密锻压、成型及铸造，汽车轻量化新材料制造等压铸类产品的开发被列为鼓励类目录。本公司所从事的业务属于国家重点鼓励发展的产业。如果国家产业政策发生变化，将会对本公司生产经营造成影响。

　　（十二）环保政策风险

　　本公司生产过程中产生的废气、废水、废渣等会对周围环境造成一定程度的污染。本公司十分重视环境保护工作，污染物排放量远低于国家规定的标准。根据广东省环境保护局出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（粤环函【2004】750号），本公司“已经达到国家环保总局关于对申请上市的企业环境保护核查的有关要求”。随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，所要求的新标准超出公司“三废”处理设计能力，本公司的生产将会受到一定程度的限制和影响。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同：目前本公司正在履行的重要合同主要包括：借款合同10份，最高额抵押合同7份，购销合同17 份，其他最大合同6份。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市重要日期

　　第七节 备查文件

　　发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　在本次股票发行承销期内，投资者可在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

　　1、广东鸿图科技股份有限公司

　　地点：广东省高要市金渡世纪大道168号

　　电话：0758-8512931

　　传真：0758-8512658

　　联系人：张国光

　　2、安信证券股份有限公司

　　地点：深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元

　　电话：0755-82825427，0755-82825417，0755-82825414

　　传真：0755-82825424

　　联系人：李渊彬、潘祖祖、陈若愚

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　二00六年十二月八日