股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2006-022

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告书摘要暨股份变动公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要声明：

　　本发行情况及股份变动报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况 报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2006年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案经公司2006年6月7日召开的第五届董事会第三次会议和2006年6月26 日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行申请于2006年7月10日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，经中国证监会发行审核委员会2006年第39次工作会议审核通过，并经中国证监会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2006］104号文）核准。

　　公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。 2006年12月7日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2006年12月7日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。

　　本次非公开发行及股份变动情况公告如下：

　　一、本次非公开发行概况

　　（一）发行股票类型、面值及数量

　　１、股票类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　２、股票面值：1.00元。

　　３、发行数量：6000万股。

　　（二）发行价格

　　经向特定投资者询价，本次非公开发行价格为5.6元／股，相对于公司第五届董事会第三次会议和2006年度第二次临时股东大会批准的发行价格底限5.45元／股（即非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的90％）溢价 2.75％。本次发行价格相当于本发行情况报告书公布前二十个交易日股票均价（即7.85元/股）的71.34%，相当于本发行情况报告书公布前一个交易日股票收盘价（即8.25元/股）的67.88%。

　　（三）募集资金和发行费用

　　公司于2006年11月18日至12月1 日以 5.6 元／股的价格向九名特定投资者定向发行了6,000 万股股份，共募集资金33,600万元，扣除1,000万元发行费用，募集资金净额为32,600 万元。

　　经北京中兴宇会计师事务所有限公司出具的中兴宇验字（2006）A9010号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。

　　（四）发行承销

　　本次非公开发行股票由海通证券股份有限公司以代销的方式承销。

　　二、本次非公开发行对象情况

　　（一）本次非公开发行的发行对象

　　经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

　　以上特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月，锁定期限自2006年12月7日开始计算，公司将向上海证券交易所申请本次发行新增股份6,000万股自2007年12月7日起上市流通。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、长江证券有限责任公司

　　住所：武汉市江汉区新华下路特8号

　　法定代表人：胡运钊

　　注册资本：200037.43万元

　　2、湖南嘉宇实业有限公司

　　住所：长沙市雨花区树木岭路126号

　　法定代表人：杨虎龙

　　注册资本：8500万元

　　3、丹东海联投资有限公司

　　住所：丹东市振安区同兴镇新兴村三组

　　法定代表人：高德源

　　注册资本：2000万元

　　4、华夏基金管理有限公司

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

　　法定代表人：凌新源

　　注册资本：13800万元

　　5、富通银行

　　住所：Waranddeberg3,B1000Brussels,

　　业务许可证编号：QF2004EUB024

　　投资额度：4亿美元

　　6、四川星光宾馆

　　住所：成都市布后街22号

　　法定代表人：余长久

　　注册资本：100万元

　　7、西安华明投资有限公司

　　住所：西安市高新区科技二路61号伟志科技苑大楼三层

　　法定代表人：刘刚

　　注册资本：5000万元

　　8、武汉华虹科技投资管理有限公司

　　住所：武汉市洪山区关山二路1号

　　法定代表人：江涤清

　　注册资本：8000万元

　　9、四川省乾盛投资有限公司

　　住所：成都市高新区神仙树南路8号16栋1单元202号

　　法定代表人：龚宇明

　　注册资本：500万元

　　（三）发行对象与发行人及主承销商的关联关系、与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

　　上述9家特定机构投资者及其关联人与公司及公司有限售条件流通股东\本次发行的主承销商不存在关联关系，在最近一年未与公司发生交易，未来也没有交易安排。

　　（四）本次非公开发行后控制权变化情况

　　本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论性意见：曙光股份2006年度非公开发行股票发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定，整个发行过程及认购对象合法、合规。

　　发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论性意见：公司本次发行过程和认购对象符合《证券法》、《证券投资基金法》、《上市公司发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《合格境外投资者境内证券投资管理办法》和《证监会实施通知》及其他相关法律法规的规定，本次发行的结果合法有效。

　　（六）本次非公开发行股票的相关机构

　　1、保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：李保国、孙剑锋

　　项目主办人：刘海燕

　　联系人：王建辉、赵立新、宋军、柴三、傅强

　　办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

　　电话：0755—25869000

　　传真：0755—25869800

　　2、发行人律师 北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　经办律师：周宁、唐丽子

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路七号北京财富中心写字楼A座40层

　　电话：（010）58785588

　　传真：（010）58785566

　　3、审计及验资机构：北京市中兴宇会计师事务所

　　负责人:李晓英

　　经办会计师：王勇、树新、王意兰

　　办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场818

　　电话：（010）83915599

　　传真：（010）83915074

　　三、公司发行前后基本情况

　　（一）本次发行前后公司前10名股东情况

　　1、截至2006年11月17日，本次发行前公司前10名股东情况

　　2、截至2006年11月30日，本次发行后公司前10名股东情况

　　（二）本次发行对公司的影响

　　1、本次非公开发行前后股本结构变动表

　　2、本次非公开发行后公司主要财务指标变化情况

　　本次非公开发行后，发行人总股本增加到222,000,000股,发行人主要财务指标变化如下:

　　3、本次非公开发行后发行人业务结构未发生变化

　　4、本次非公开发行后对公司治理的影响

　　通过非公开发行股份引入各类机构投资者，可进一步优化公司的外部股东结构，形成多层次的股东监督体系，有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高，促进公司的长远发展。

　　5、本次非公开发行后发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化

　　四、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期的主要财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　公司自上市以来，通过提升产品品质，优化产品结构和市场结构；提高管理水平，降低产品成本；依靠创新经营、实施技术领先和品牌战略，积极打造"黄海汽车"和"曙光车桥和零部件"两大品牌，不断提高公司的核心竞争力，使公司具有了一定的行业地位和品牌优势。公司“黄海”、“曙光”两大品牌已双双入选辽宁省自主出口名牌产品，公司被认定为“国家汽车整车出口基地企业”。公司技术中心也被认定为国家级企业技术中心。此次募集资金项目的实施将进一步丰富公司的整车产品系列，巩固公司在城市公交和专用车方面的优势，促进公司的可持续发展。

　　公司的资产主要由固定资产、存货、货币资金和应收款项等项目构成，属于保障公司生产经营所必备的资产和正常经营往来。公司资产质量良好，已根据资产的实际情况制订了合理的各项资产减值准备计提政策，并在报告期内足额计提了坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备，不存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。公司的会计政策稳健，各项资产减值准备的提取与公司资产质量状况相符。

　　公司近三年一期的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标稳定趋好。随着公司所投资的项目逐步建成，公司的主营业务不断加强且运营良好，大部分银行债务到期后会采用借新还旧方式续贷，因此公司的短期偿债压力处于可以控制的范围内。

　　公司历来经营稳健，主营业务突出且盈利能力不断增强，特别是经营活动产生的现金流量较大，为公司的发展提供稳定的净现金流入；针对公司近年来的战略投资需求，公司与当地金融机构建立了良好的合作关系，为公司的持续稳定发展提供了资金支持；与此同时，公司无逾期未还债务，亦不存在延迟付息情况，整体偿债能力较强。公司有充足的营运资金清偿到期债务，信用状况良好。

　　五、本次非公开发行募集资金运用

　　本次非公开发行股票募集资金将通过向控股子公司增资的方式，由控股子公司实施以下两个项目：（一）年产BRT车300辆的快速公交系统客车建设项目，项目总投资23,000万元；（二）年产各类专用车3000辆的特种专用车项目，项目总投资14,500万元。

　　（一）年产BRT车300辆的快速公交系统客车建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟采用德国曼商用车辆股份公司的低地板快速公交客车设计及制造技术生产快速公交系统客车，它具有大容量、快速、灵活、便利、经济等特点，是中国大城市公共交通的重要发展方向之一。

　　公司本着审慎的态度，以达产后年产300辆BRT车为整体，测算各项经济指标：年实现销售收入49,500万元，年实现利润总额5,384万元，投资回收期（税后）6.6年，投资利润率20.3%，投资利税率28.9%。本项目经济效益、社会效益良好。

　　该项目已获辽宁省发展和改革委员会“辽发改工业[2006] 377号”文批复，并经辽发改工业[2006] 380号文向国家发展和改革委员会申请备案。

　　2、项目的市场前景

　　快速公共汽车系统是国家支持的发展方向，并且我国的快速公交系统（BRT）已经在北京、杭州投入运营。实践证明，BRT的开通，既展示出轨道交通速度快、容量大的优势，也显示出它的经济性、灵活性，无疑是适合我国城市的新型公共交通方式。目前，紧随其后的上海、天津、重庆、南京、沈阳等城市也正在加紧BRT的规划和前期建设，BRT客车具有广阔的市场前景。

　　（二）年产各类专用车3000辆的特种专用车项目

　　1、项目基本情况

　　本项目将采用等离子切割机、松下数字化电焊机、松下CO2气体保护焊、高标准的装配线等先进生产设备，形成国内一流的专用车生产线，生产国内领先水平的特种车产品。

　　以年产3,000辆各类专用车为整体，测算各项经济指标：本项目建设期为1年。项目达产后，年实现销售收入为76,300万元，年实现利润总额4,738万元。投资回收期（税后）7.7年，投资利润率18.1%，投资利税率28.5%。本项目的经济效益、社会效益良好。

　　该项目已获辽宁省发展和改革委员会“辽发改工业[2006] 378号”文批复，并经辽发改工业[2006] 379号文向国家发展和改革委员会申请备案。

　　2、项目的市场前景

　　随着我国经济的快速发展，我国汽车行业和专用车行业也会以高于7%～8%的速度增长。预计到2010年我国汽车产量将达到800万辆左右，专用车市场需求量将达100万辆左右。

　　专用汽车由于其广泛服务于国民经济的各个领域，能满足各行各业的不同需求，特别是在公路运输、工程建设、城市建设、石油、化工、食品、粮食、港口以及国防建设都有大量的需求，发展前景非常广阔。

　　六、备查文件

　　1、发行情况报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2006年12月7日