保荐人（主承销商）

　　（深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层）

　　第一节 重要声明与风险提示

　　投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究分离交易的可转换公司债券募集说明书和本认股权证上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。

　　本公司特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按深圳证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证，可能会对权证上市后的价格产生影响。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"新钢钒"、"本公司"、"公司"或"发行人"）保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称"募集说明书摘要"），及刊载于巨潮网网站（http:// www.cninfo.com.cn）的《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。

　　根据2006年6月13日公司2006年第一次临时股东大会审议通过的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）的方案，在认股权证行权期内，上市流通认股权证的持有人有权凭所持认股权证以每股3.95元的价格（行权价格和行权比例的调整按照深圳证券交易所的有关规定执行）按照1：1的比例，即每1份认股权证可以认购1股公司发行的A股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。

　　在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。

　　第二节 概览

　　1、 认股权证简称： 钢钒GFC1

　　2、 交易代码： 031002

　　3、 权证类别： 认股权证，即标的证券发行人发行的认购权证

　　4、 标的证券代码：000629

　　5、 标的证券简称： 新钢钒

　　6、 权证数量： 8亿份

　　7、 发行方式： 每张新钢钒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的25份认股权证

　　8、行权比例： 1：1，即一份认股权证可认购一股标的证券的A股股票

　　9、行权价格： 3.95元/股，行权价格和行权比例的调整按照深圳证券交易所的有关规定执行

　　10、结算方式： 证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的新钢钒无限售条件的A股股票

　　11、上市日期： 2006年12月12日

　　12、权证存续期： 自认股权证上市之日起24个月

　　13、行权期间：

　　（1）认股权证持有人可以选择在2007年11月28-30日、2007年12月3-7日、2007年12月10-11日行权；

　　（2）认股权证持有人也可以选择在2008年11月28日、2008年12月1-5日、2008年12月8-11日行权

　　15、上市地点： 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）

　　16、登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　17、保荐人： 第一创业证券有限责任公司

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］129号文核准，新钢钒发行了分离交易可转债。新钢钒本次发行32亿元的分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每张新钢钒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的25份认股权证，本次分离出的认股权证权证总量为8亿份。

　　经深圳证券交易所深证上[2006]148号文批准，分离交易可转债分离出的8亿份认股权证将于2006年12月12日在深圳证券交易所挂牌交易，认股权证简称"钢钒GFC1"，交易代码为"031002"。

　　本公司已于2006年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登募集说明书摘要，募集说明书全文已于同日刊载于巨潮网网站（http:// www.cninfo.com.cn），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 风险因素

　　本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。

　　投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除募集说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：

　　1、标的证券价格发生不利变动的风险

　　投资者应当认识到，影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。

　　本认股权证的标的证券为新钢钒A股股票，因此当钢铁行业的相关政策、新钢钒的经营状况等发生不利变化时，会对新钢钒认股权证的内在价值和价格发生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。

　　2、认股权证价格波动风险

　　认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券。而且，认股权证的交易采取T＋0制度，其交易价格可能波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。

　　3、市场流动性风险

　　由于认股权证之特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。

　　4、未来可能的股本扩张风险

　　投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证，若权证到期时权证持有人全部行权，则公司股份将增加31.4%，届时公司每股收益将摊薄23.9%。这种未来潜在的股份扩张因素将可能影响到标的证券的价格，进而会对认股权证的价格产生影响。

　　第五节 本次认股权证的发行情况

　　一、 发行人： 新钢钒

　　二、 发行对象： 分离交易可转债的发行对象为在深交所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）

　　三、 发行数量： 8亿份

　　四、 发行方式： 每张新钢钒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的25份认股权证

　　五、 权证登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第六节 权证的条款

　　一、权证主要条款

　　1、 发行人： 新钢钒

　　2、 权证类型： 百慕大认股权证，即标的证券发行人发行的认购权证，在权证存续期间，认股权证持有人仅有权在一个或多个时间段行权

　　3、 存续期： 自认股权证上市之日起24个月，即2006年12月12日至2008年12月11日

　　4、 行权期：

　　（1）认股权证持有人可以选择在2007年11月28-30日、2007年12月3-7日、2007年12月10-11日行权；

　　（2）认股权证持有人也可以选择在2008年11月28日、2008年12月1-5日、2008年12月8-11日行权

　　5、 行权比例： 1：1，即一份认股权证可认购一股标的证券的A股股票

　　6、 行权价格： 3.95元/股，行权价格和行权比例的调整见"第九节 认股权证行权价格及比例调整"

　　7、 认股权证上市数量： 8亿份

　　8、 认股权证的上市交易时间： 2006年12月12日

　　9、 权证交易、行权的程序： （1）根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》，经深交所认可的具有深交所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。认股权证的交易简称 "钢钒GFC1"，认股权证的交易代码031002。（2）认股权证持有人行权的，应委托深交所会员通过深交所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。

　　二、保荐人对公司认股权证理论价值测算

　　保荐人第一创业证券有限责任公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。

　　1、关于公司可上市流通认股权证理论价值分析

　　本期认股权证的持有人有权在权证上市第12个月满的前10个交易日或权证到期前10个交易日内行权。但由于时间价值的存在，第一次行权期间认股权证的市场价格会高于行权所产生的收益。因此投资者行权可能较小，可将该认股权证近似视为欧式权证。

　　同时，由于权证行权会造成股本的扩张。传统的Black-Scholes模型未考虑权证行权对股本的摊薄效应，不能直接用于认股权证的定价。因此采用考虑摊薄效应的B-S模型对股本认购权证定价，其定价公式为：

　　其中，C为认股权证理论价格

　　S取值为

　　X取值为

　　V＝N×P+M×W；

　　r为无风险利率，取一年定期存款利息（税后）

　　T为权证到期日；

　　t为分析日期；

　　T-t的单位为年；

　　为标的股票历史波动率；

　　N(.)标准正态分布累计概率分布函数

　　Ln（）为对数函数

　　N为总股本, 正股在交易日期的最新总股本；

　　M为权证份额；

　　P为最近一个交易日标的股票收盘价格；

　　W为权证价格；

　　E为认股权证行权价格。

　　以新钢钒最新一期年报披露的相关数据为依据，结合市场相关指标，确定用于计算新钢钒认股权证理论价值的相关参数。

　　（1）新钢钒在发行可分离交易的可转换债券前的总股本为N=25.553亿股；

　　（2）新钢钒发行融资规模为32亿债券，面值为100元，共3200万张。每张债券附送25份认股权证，共计8亿份认股权证，即M=8亿；

　　（3）每份认股权证对应一份新钢钒股票；

　　（4）新钢钒收盘价为P=4.05元（12月5日）；

　　（5）新钢钒认股权证的行权价E=3.95元；

　　（6）认股权证的存续期为24个月，T-t=2；

　　（7）无风险收益率取一年期银行存款利率，r=2.016%；

　　（8）理论上，B-S模型中的波动率参数指的是股票与相应衍生产品价格之和的波动率，但由于新钢钒是第一次发行认股权证，没有相应权证的历史价格数据，因此仅用新钢钒股票价格的波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算，新钢钒过去240个交易日股价的年化历史波动率σ=41.07%。

　　将以上参数带入考虑摊薄效应的B-S模型，得到每份认股权证的理论价格为0.934元，对新钢钒历史波动率和收盘价进行敏感度分析，每份认股权证的理论价值区间如下表所示：

　　对应不同的历史波动率和收盘价，新钢钒认股权证的理论价值区间为0.734-1.146元。

　　2、本认股权证作为新钢钒A股股票的衍生产品，理论上认股权证价格与新钢钒A股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提，权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。

　　3、根据有关规定，本认股权证2006年12月12日上市当日开盘参考价将由保荐人计算后提交深圳证券交易所，保荐人将按照上述理论价值的计算公式计算该开盘参考价。

　　4、认购权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：

　　权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋（标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；

　　权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－（标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格）×125%×行权比例。

　　当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为价格最小变动单位。

　　其中，权证前一日收盘价格为权证上市日的保荐人测算的开盘参考价（于权证上市当天公布）。

　　三、标的证券的有关情况

　　1、公司股票最近一年（2005年12月6日－2006年12月5日）的最高价和最低价及其出现时间

　　最高价： 4.57元/股 出现时间： 2006年4月18日

　　最低价： 2.55元/股 出现时间： 2006年4月25日

　　2、公司股票最近一年每月月末的收盘价

　　单位：元/股

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近一年成交量为534,243.65万股。

　　4、最近20个交易日（2006年11月8日－2006年12月5日）公司流通A股股份市值

　　最近20个交易日，公司流通A股股份最低市值为46.19亿元，平均市值为50.40亿元。

　　5、最近60个交易日（2006年9月6日－2006年12月5日）公司流通A股股份累计换手率

　　最近60个交易日，公司流通A股股份累计换手率为113.28%。

　　四、标的股票发行人近三年及一期的业绩概况

　　1、简要合并财务报表

　　2003－2005年及2006年1－9月公司简要财务报表如下（2003-2005年财务报告已经审计；2006年1-9月财务报告未经审计）：

　　（1）简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　（2）简要合并利润表

　　单位：人民币元

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、简要母公司财务报表

　　（1）简要母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　（2）简要母公司利润表

　　单位：人民币元

　　（3）简要母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　3、最近三年及一期的财务指标

　　第七节 发行人情况

　　公司详细情况请投资者查阅2006年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的募集说明书摘要，及同日公告于巨潮网网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　第八节 认股权证的行权价格及其调整方式

　　在认股权证存续期内，若新钢钒A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1、新钢钒A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格=原行权价格×（新钢钒A股除权日参考价 / 除权前一交易日新钢钒A股收盘价)；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日新钢钒A股收盘价 / 新钢钒除权日参考价)。

　　2、新钢钒A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（新钢钒A股除息日参考价 / 除息前一交易日新钢钒A股收盘价)。

　　第九节 本次上市联系人

　　1、发行人：攀枝花新钢钒股份有限公司

　　住所：四川省攀枝花市弄弄坪

　　联 系 人：吉广林、罗玉惠

　　电     话：（0812）3393695、3392889

　　传     真：（0812）3393992

　　2、保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司

　　住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25-26层

　　保荐代表人：王永兴、毕杰

　　项目主办人：艾民

　　项目组成员：孙迎辰、江韧、张岳、侯力、李中

　　电    话：（0755）25832512

　　传    真：（0755）25831718

　　攀枝花新钢钒股份有限公司

　　二OO六年十二月八日