保荐人（主承销商）

　　（深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层）

　　债券简称：钢钒债1

　　债券代码：115001

　　债券数量：3,200万张

　　债券发行人：攀枝花新钢钒股份有限公司

　　债券上市地点：深圳证券交易所

　　债券上市时间：2006年12月12日

　　债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　上市保荐人：第一创业证券有限责任公司

　　债券的担保人：中国农业银行四川省分行提供25亿元、攀枝花钢铁有限责任公司提供7亿元的不可撤销连带责任保证

　　资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　信用级别：AAA级

　　第一节 重要声明与提示

　　1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、“钢钒债1”为实名制记帐式债券，发行总额320,000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为1.6%，按年付息，自2006年11月27日起计息，到期日为2012年11月27日，兑付日期为到期日2012年11月27日之后的5个工作日。

　　3、“钢钒债1”以现券方式在深圳证券交易所上市交易，债券简称“钢钒债1”，交易代码“115001”，上市总额320,000万元，现券交易买进以10张为单位（10张＝1000元面值），卖出债券时，余额不足10张部分，应当一次性申报卖出。

　　4、“钢钒债1”按证券账户托管方式进行交易。

　　5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　6、本次公司债券上市当日即纳入企业债券回购品种。企业债券回购标准券的折算,将由深交所依据各企业债现券品种市场交易价格、债券信用等级的变化以及债券付息兑付情况进行综合确定并不定期公告。

　　7、深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　8、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http:// www.cninfo.com.cn网站的本公司募集说明书全文。

　　第二节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会【2006】证监发行字129号文核准，公司于2006年11月27日公开发行了320,000万元（32,00万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额320,000万元。

　　经深圳证券交易所深证上【2006】148号文同意，可转换公司债券分离后的面值320,000万元的公司债券将于2006年12月12日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“钢钒债1”，债券代码“115001”。

　　公司已于2006年11月22日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在（http:// www.cninfo.com.cn）巨潮网网站查询。

　　募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查询上述内容。

　　第三节 发行条款

　　一、发行人

　　攀枝花新钢钒股份有限公司

　　二、发行规模

　　本次发行的公司债券为320,000万元，即3,200万张，每张债券的认购人可以获得分离出的25份认股权证，即权证总量为8亿份。

　　三、发行面值

　　本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人分离。

　　四、债券上市的起止日期

　　2006年12月12日至2012年11月27日。

　　五、债券利率及利息支付

　　本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2006年11月27日），票面利率为1.60%。

　　本次发行的公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2007年11月27日），以后每年的11月27日（节假日顺延）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日深交所收市后，登记在册的新钢钒公司债券持有人均有权获得当年的新钢钒公司债券利息。

　　六、到期日及兑付日期

　　本次发行的公司债券的到期日为2012年11月27日，兑付日期为到期日2012年11月27日之后的5个工作日。

　　七、债券回售条款

　　本次发行募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的全部或部分债券按照面值105%（含当期利息）的价格向公司回售。

　　八、担保事项

　　本次公司债券由中国农业银行四川省分行和控股股东（攀枝花钢铁有限责任公司）共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中中国农业银行四川省分行提供金额为25亿元的不可撤销连带责任保证；攀枝花钢铁有限责任公司提供金额为7亿元的不可撤销连带责任保证。

　　九、本次募集资金用途

　　本次募集资金将投入以下项目：

　　本次发行债券所募集资金将全部投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目。募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；如果本次发行派送的8亿份认股权证2年内全部行权，剩余募集资金使用计划如下：1）归还冷轧厂银行借款11亿元；2）用于轨梁技改项目的流动资金5.1亿元；3）用于白马铁矿项目的流动资金2.9亿元。

　　十、公司债券的评级情况

　　本次公司债券由大公国际信用评估有限公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA级。

　　十一、债券持有人会议规则

　　为保护公司债券的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有分离交易的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定的条件行使回售权；

　　（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易的可转换公司债券；

　　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（5）按约定的期限和方式要求公司偿付分离交易的可转换公司债券本息；

　　（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行分离交易的可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的分离交易的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3） 除法律、法规规定及分离交易的可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易的可转换公司债券的本金和利息；

　　（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后一个月内召集债券持有人会议

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本息；

　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

　　（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。

　　（3）公司高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（3） 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第四节 债券的发行与上市

　　一、债券的发行

　　经中国证券监督管理委员会【2006】证监发行字129号文核准，公司于2006年11月27日公开发行了320,000万元（32,00万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额320,000万元。

　　本次发行向原股东优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

　　本次分离交易可转债发行结果如下表所示：

　　剩余1张由本次发行的主承销商第一创业证券有限责任公司包销。

　　本次发行的公司债券最大10名持有人情况如下：

　　本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券加上原股东优先配售部分资金利息，扣除承销保荐费及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代扣的登记费后募集资金311,554.554249万元，已于2006年12月1日汇入发行人在中国农业银行攀枝花市分行东风分理处开设的募集资金专项存储账户。中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2006年12月2日对此出具了验资报告。

　　二、公司债券和认股权证的分离

　　本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的新钢钒认购权证上市公告书。

　　三、债券的存管

　　2006年12月5日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。

　　四、债券的上市

　　经深圳证券交易所深证上【2006】148号文同意，公司320,000万元（32,00万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2006年12月12日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“钢钒债1”，债券代码“115001”。

　　五、债券的回购

　　本次公司债券上市当日即纳入企业债券回购品种。企业债券回购标准券的折算,将由深交所依据各企业债现券品种市场交易价格、债券信用等级的变化以及债券付息兑付情况进行综合确定并不定期公告。

　　第五节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称： 攀枝花新钢钒股份有限公司

　　英文名称： Panzhihua New Steel & Vanadium Company Limited

　　注册资本：254,834.83万元

　　法定代表人：樊政炜

　　注册地址： 攀枝花市弄弄坪

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　邮政编码：617067

　　电话：0812-3393695、3392889

　　传真：0812-3393992

　　二、发行人经营范围和主要财务指标

　　公司主要业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，生产的钢铁产品包括热轧板卷（包括带钢与卷钢）、型材、连铸坯及钒制品四大类、50 多个品种。本次募集资金拟收购资产完成后，公司的主要产品还将增加冷轧产品等。公司是中国西部最大的钢铁联合企业、最大的热轧板卷生产基地，中国最大、世界第三的钒制品生产基地，中国最大、品种最全的钢轨生产基地，且是国内唯一拥有生产在线余热淬火钢轨技术的厂商。

　　发行人近三年及一期主要财务指标如下：

　　注：此处测算利息保障倍数时考虑了公司利息资本化的影响。

　　第六节 债券的担保人

　　一、债券担保人情况

　　本次发行的可转债由四川省农行、攀钢有限共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中四川省农行提供金额为25亿元的不可撤销连带责任保证；攀钢有限提供金额为7亿元的不可撤销连带责任保证。担保人四川省农行、攀钢有限于2006年6月分别与本公司签署了开立国内保函的协议。

　　（1）担保人—中国农业银行四川省分行基本情况

　　中国农业银行网点遍布中国城乡，已成为国内网点最多、业务辐射范围最广的大型国有商业银行。业务领域已由最初的农村信贷、结算业务，发展成为品种齐全、本外币结合，能够办理国际、国内通行的各类金融业务。在国内设立32家一级分行、5家直属分行，并设立6家海外机构。

　　中国农业银行四川省分行是中国农业银行直接领导下的一级分行，一直以来都坚持稳健经营、效益兴行的发展战略，走市场化、集约化经营之路，取得了良好的经营业绩，资信状况良好。

　　（2）担保人—攀枝花钢铁有限责任公司基本情况

　　攀钢有限于2000年12月22日在攀枝花市工商行政管理局注册登记成立，法定代表人樊政炜，住所四川省攀枝花市东区向阳村。截至2005年12月31日，攀钢有限注册资本为953,058.38万元，攀钢有限的股东为攀钢集团和信达公司，持股比例分别为84.76%和15.24%。攀钢有限持有本公司股份92,120.7875万股，占本公司注册资本的54.22%，为唯一持有本公司5%以上股份的大股东。

　　二、担保合同主要内容

　　担保人四川省农行、攀钢有限于2006年6月分别与本公司签署了《担保合同》，并于同日为新钢钒未来的全体公司债券持有人出具了《担保函》。主要内容如下：

　　担保额度：四川省农行为发行人本次发行不超过32亿元可转债中的25亿元可转债提供保证担保；攀钢有限为其中的7亿元可转债提供保证担保。

　　担保范围：担保人的担保范围包括其担保额度内的本次担保可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现本次债权的费用，担保人在各自的担保额度内承担责任。

　　第七节 其他重要事项

　　本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：

　　（一）重大资产（股权）收购、出售；

　　（二）重大诉讼、仲裁案件；

　　（三）重大负债或重大债项的变化；

　　（四）发行人资信情况的变化；

　　（五）债券担保人资信的重大变化。

　　第八节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　　第九节 保荐机构及保荐意见

　　一、上市保荐人的有关情况

　　保 荐 人：第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人：刘学民

　　办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　邮 编：518028

　　保荐代表人：王永兴、毕杰

　　项目主办人： 艾民

　　项目组成员： 孙迎辰、江韧、张岳、侯力、李中

　　电话：0755-25832512

　　传真：0755-25831718

　　二、保荐意见

　　上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，“钢钒债1”具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业证券有限责任公司愿意推荐发行人的“钢钒债1”上市交易，并承担相关保荐责任。

　　上市保荐人认为，新钢钒的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助新钢钒健全法人治理结构、协助新钢钒制定严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，且不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　特此公告。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司

　　二OO六年十二月八 日