根据股权转让协议及投标程序完成后，本公司与上海银行转让人同意分别将全部所持有中国光大银行及上海银行的股权转让予中国石化财务有限责任公司（“承让人”）。中国光大银行转让及上海银行转让的总对价分别为人民币66,993,800元及人民币14,729,600元。本集团预期会就中国光大银行转让及上海银行转让而录得约人民币26,228,500元的收益。

　　根据《香港上市规则》，股权转让协议项下之该等交易均构成关联交易，根据《香港上市规 则》第14A.25条与中国石化于过去12个月内完成的一连串关联交易累计计算，该等交易须遵守申报及公告规定，惟毋须获得独立股东批准。

　　根据《上海上市规则》第10.2.14条第四款之规定，本次交易免于按照关联交易的方式进行审议和批准。但是，根据《上海上市规则》第16.1条之规定，本次公告在上海同时披露。

　　本公司和董事会全体成员确认，本公告所载的资料是真实、准确及完整的，并就本公告中的任何虚假声明、误导性陈述或重大遗漏共同承担全部责任。

　　前言

　　根据董事会于2006年11月3日通过的决议及中国相关国有企业股权转让的法规与政策，董事会同意在北京产权交易所透过投标程序，把本公司持有的光大银行股份及上海银行转让人持有的上海银行股份挂牌拍卖。

　　董事会欣然报告，投标程序已于2006年12月4日完成。投标程序完成后，并根据投标程序的条款，光大银行股份及上海银行股份将转让予投标程序的最高及唯一投标者，即承让人。

　　为使中国光大银行转让及上海银行转让生效，本公司及上海银行转让人与承让人签订了光大转让协议及上海银行转让协议，以向承让人分别转让光大银行股份及上海银行股份。

　　股权转让协议

　　于2006年12月7日，本公司及上海银行转让人与承让人签订了下列协议。

　　1. 光大转让协议及中国光大银行转让的对价

　　根据本公司与承让人于2006年12月7日签订的光大转让协议，本公司同意以现金对价人民币66,993,800元（「光大对价」），转让41,100,506股中国光大银行的股权（「光大银行股份」）予承让人。承让人提出的光大对价为投标程序内的最高投标价及唯一的投标。

　　在本交易前，本公司持有中国光大银行0.5002%股权。签订光大转让协议后，本公司已出售全部所持有中国光大银行的股权。

　　2. 上海银行转让协议及上海银行转让的对价

　　签订上海银行转让协议后，上海银行转让人同意将合共3,729,000股上海银行的股权（「上海银行股份」）转让予承让人，总现金对价为人民币14,729,600元（「上海银行对价」，即石化企业对价、石化投资对价及石化海生对价的总和）。

　　在进行上海银行转让协议项下的交易前，上海银行转让人持有上海银行0.1435%的股权，但于交易完成后，将不再持有上海银行的任何股权。上海银行转让人与承让人签订组成上海银行转让协议的各协议资料如下：

　　(i) 石化企业转让协议

　　根据上海石化企业与承让人于2006年12月7日签订的石化企业转让协议，上海石化企业同意以现金对价人民币12,145,900元（「石化企业对价」），转让3,074,900股上海银行的股权（「石化企业股份」）予承让人。承让人提出的石化企业对价为投标程序内的最高投标价及唯一对3,074,900股作出的投标。

　　在本交易前，上海石化企业持有上海银行0.1183%股权。签订石化企业转让协议后，上海石化企业已出售全部所持有上海银行的股权。

　　(ii) 石化投资转让协议

　　根据上海石化投资与承让人于2006年12月7日签订的石化投资转让协议，上海石化投资同意以现金对价人民币1,979,000元（「石化投资对价」），转让501,000股上海银行的股权（「石化投资股份」）予承让人。承让人提出的石化投资对价为投标程序内最高投标价及唯一对501,000股作出的投标。

　　在本交易前，上海石化投资持有上海银行0.0193%股权。签订石化投资转让协议后，上海石化投资已出售全部所持有上海银行的股权。

　　(iii)石化海生转让协议

　　根据上海石化海生与承让人于2006年12月7日签订的石化海生转让协议，上海石化海生同意以现金对价人民币604,700元（「石化海生对价」），转让153,100股上海银行的股权（「石化海生股份」）予承让人。承让人提出的石化海生对价为投标程序内最高投标价及唯一对153,100股作出的投标。

　　在本交易前，上海石化海生持有上海银行0.0059%股权。签订石化海生转让协议后，上海石化海生已出售全部所持有上海银行的股权。

　　根据股权转让协议，承让人须付的总对价为人民币81,723,400元（「对价」，即光大对价及上海银行对价的总和）。

　　各股权转让协议的共同条款

　　各股权转让协议的若干共同条款如下：

　　● 根据各股权转让协议及投标程序条款，部份对价以直接将承让人于投标程序支付的按金转交予有关转让人的方式支付，余额则须于该股权转让协议生效后5个营业日内支付。

　　● 各股权转让协议的各方同意，所转让的股权自2006年11月7日以来一直在北京产权交易所挂牌。

　　● 倘违反及终止任何股权转让协议，则违约方须向非违约方支付相等于对价0.2%的算定损害赔偿，并赔偿非违约方蒙受的其它损失。

　　根据《香港上市规则》的累计对价

　　根据《香港上市规则》第14A.25及14A.26条，本公司须将本公司及其子公司（定义见《香港上市规则》）与关联人士于12个月内完成的一连串关联交易累计计算。

　　按本公司日期为2005年12月30日的公告所披露，本公司以人民币82,000,000元的对价将承让人约2%的股权转让予中国石化（「中石化财务转让」）。此外，按本公司日期为2006年1月24日的公告所披露，上海石化投资以人民币61,600,400元的对价将金化约81.79%的股权转让予中国石化（「金化转让」）。上述交易均于各股权转让协议日期起计的12个月内完成。

　　因此，根据《香港上市规则》第14A.25条，本公司及其子公司（定义见《香港上市规则》）与中国石化及承让人（即中国石化的关联人士）所进行的一连串关联交易的总对价合计人民币225,323,800元（即对价及中国石化按中石化财务转让与金化转让已支付的对价之总和）。

　　根据香港上市规则第14A.25条规定，股权转让协议项下之关联交易与中石化财务转让及金化转让累计后，仅须遵守《香港上市规则》第14A.34条的申报及公告规定，惟毋须获得独立股东批准。

　　股权转让应占的净利润及价值

　　自收购光大银行股份及上海银行股份以来，本公司及上海银行转让人就该等股份应占的净利润为该等股份所宣派的股息。截至2004年及2005年12月31日止财政年度，中国光大银行并无就光大银行股份宣派任何股息。截至2004年及2005年12月31日止财政年度，上海银行就上海银行股份宣派的股息分别为人民币372,900元及人民币444,418元。

　　于估值日，根据本公司及上海石化企业、上海石化投资及上海石化海生各自的帐目，光大银行股份、上海石化企业股份、上海石化投资股份及上海石化海生股份应占的帐面值分别为人民币52,408,987元、人民币1,954,700元、人民币932,854元及人民币153,100元。

　　独立资产估值师评估的资产

　　为厘定中国光大银行转让及上海银行转让对价的合理价值，中石化财务委任独立资产估值师评估光大银行股份及上海银行股份的价值。光大银行股份估值基准乃按「市场比较及分析法」，按有关方法，参考2001年4月、2003年12月及2006年8月三宗有关在中国买卖光大银行股份的同类交易厘定光大银行股份的价值。上海银行股份的估值基准乃按「重置成本法」，按有关方法，上海银行股份的评估价值相等于该等股份于估值日的资产净值，并因利息、增值及未分配利润等因素作调整。

　　董事会认为独立资产评估师所采纳的估值日属公平是由于：第一，根据中国相关法规，光大银行股份及上海银行股份的估值须以光大银行及上海银行最近期经审计报告内的财务数据为准。于估值报告日，光大银行及上海银行截至2005年12月31日止年度的报告为最近期的经审计报告。因此，将估值日订为2005年12月31日可与目标公司最近期经审计业绩的估值基准相同。这符合北京产权交易所的规定并同时与市场做法一致。第二，北京产权交易所已批准估值日。

　　根据上述估值方法，独立资产估值师估计光大银行股份、上海石化企业股份、上海石化投资股份及上海石化海生股份于估值日的价值分别为人民币66,993,800元、人民币12,145,900元、人民币1,979,000元及人民币604,700元。光大银行股份及上海银行股份帐面值与评估价值的差额，是由于独立资产估值师采用上述估值方法计算该等股份的市场溢价所致。本公司认为光大银行股份及上海银行股份的评估价值，自估值日至本公告日期内并无重大变化。

　　上述评估价值作为投标程序的底价，以确保光大银行转让及上海银行转让的对价不会低于独立资产估值师所评估的合理价值。上述评估价值相等于投标程序完成后，承让人提出的最终中标价。

　　预计收益及所得款项用途

　　本公司及各上海银行转让人投资光大银行股份、上海石化企业股份、上海石化投资股份及上海石化海生股份的原投资成本分别为人民币52,409,000元、人民币1,954,700元、人民币932,900元及人民币153,100元。因此，本公司、上海石化企业、上海石化投资及上海石化海生预期会因本交易而分别录得人民币14,584,800元、人民币10,191,200元、人民币1,046,100元及人民币451,600元的收益。本集团预期会就中国光大银行转让及上海银行转让而录得约人民币26,228,500元的收益。

　　本公司及上海银行转让人拟将该等交易所得款项净额用作一般营运资金。

　　各方关系

　　上海石化企业及上海石化投资均为本公司的全资子公司。上海石化企业透过其全资子公司间接持有上海石化海生90%股权，亦透过同一全资子公司间接持有上海石化海生另外8%的股权，而该全资子公司持有上海石化海生另一持股10%的股东的80%股权，故上海石化海生为本公司的非全资子公司。

　　中国石化为本公司的主要股东（定义见《香港上市规则》）。中石化集团持有中国石化75.84%的股权，而中国石化及中石化集团则分别持有中石化财务的49%及51%的股权。因此，承让人为本公司的关联人士，而根据《香港上市规则》及《上海上市规则》，股权转让协议进行的交易构成关联交易。

　　各方的主要业务

　　本公司是一家高度一体化的实体，从事将原油加工为合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品及石油产品等业务。上海石化企业及上海石化投资主要从事投资管理。上海石化海生从事提供多种船务管理及船舶维修服务。

　　承让人是一家于1988年7月于中国成立的公司，其业务包括向中国石化的子公司及联营公司提供收款服务、贷款服务、可转让票据、信用状服务、信托贷款、信托投资服务、担保服务及结算服务。

　　中国光大银行是一家于1992年于中国北京成立的公司，其业务为提供多种银行服务，包括接受存款、提供短期、中期及长期贷款、提供结算服务、发行债券及承销政府债券、买卖外汇、提供信贷、担保及保险服务，并提供中国人民银行及国家外汇管理局所批准的其它服务。

　　上海银行为一家于中国上海成立的公司，其业务为提供各种银行服务，包括接受存款、提供短期、中期及长期贷款、提供国际及国内结算服务、发行债券及承销政府债券、提供各种外汇服务（包括存款、转帐、贷款、担保服务等）、提供信贷、担保及保险服务，并提供中国人民银行所批准的其它服务。

　　订立关联交易的理由

　　投资一直并非本集团的主营业务。为配合本集团营运策略更为富效，董事认为，而所有独立非执行董事亦同意将中国光大银行及上海银行的股权出售，对本集团而言是有利的。此等交易实时为本集团的主营业务带来营运资金。此等交易完成后，本公司或会继续出售所持的其它金融公司股份，但不会对金融行业作出任何新投资。本公司于日后出售所持有其它财务公司的股权时，将会按照香港上市规则的规定另行发出公告。

　　所有董事均认为此等交易的条款是按照正常商业条款订立的，均属公平、合理，符合本集团的整体利益。

　　独立非执行董事的意见

　　所有独立非执行董事均认为，根据股权转让协议的条款，而事实上各股权转让协议于投标程序后订立，股权转让协议是按照正常商业条款订立的，并对本集团及其股东而言属公平、合理，且符合本集团及本公司股东的整体利益。

　　根据《上海上市规则》第10.2.14条第四款之规定，本次交易免于按照关联交易的方式进行审议和批准。但是，根据《上海上市规则》第16.1条之规定，本次公告在上海同时披露。

　　定义

　　承董事会命

　　张经明

　　公司秘书

　　上海，20006年12月7日

　　于本公告刊登日，本公司的执行董事为戎光道、杜重骏、韩志浩、史伟、李鸿根及戴进宝；本公司的非执行董事为雷典武及项汉银及本公司的独立非执行董事为陈信元、孙持平、蒋志权及周耘农。

　　证券代码：600688     股票简称：S上石化        公告编号：临2006-31

　　中国石化上海石油化工股份有限公司有关股权转让的关联交易公告