证券代码：600739        证券简称：辽宁成大     编号：临2006－033

　　辽宁成大股份有限公司

　　第五届董事会第十一次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2006年12月4日以书面和传真形式 发出召开第五届董事会第十一次（临时）会议的通知，会议于2006年12月7日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的议案》

　　公司拟向特定投资者非公开发行境内A股股票，具体方案如下：

　　1、 发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商方正证券有限责任公司协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 发行对象

　　本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于100万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍，单个特定投资人有效认购数量不得高于5,000万股。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与本次认购，其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 发行价格及定价依据

　　（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本公司董事会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.54元/股，具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。

　　（2）定价依据：

　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金最多不超过60,000万元，计划用于下列两个项目：

　　（1）成大农资连锁经营网络建设项目19,959万元；

　　（2）成大水产品营销渠道建设与整合项目18,041万元。

　　以上项目共需资金38,000万元，本次募集资金在投资上述项目后如仍有剩余，将用于补充公司的流动资金；如不足，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；

　　3、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　4、决定并聘请保荐人等中介机构；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权自公司临时股东大会审议通过后 12 个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》

　　1、投资19,959万元用于成大农资连锁经营网络建设项目；

　　我国农资产品市场需求量巨大，农资流通行业处于新旧体制转轨的重要历史时期。公司看到了体制变革过程中的商业机会，依托自身优势，采取连锁经营模式，2005年进入农资流通领域。现在计划加大投资规模，争取在2-3年内成为辽宁省农资流通行业龙头。

　　该项目总投资为19,959万元，其中建设资金投资为3,015万元，流动资金投资为16,944万元。该项目完全建成后年平均销售收入107,893.91万元，年平均利润总额3,558.65万元，年均净利润2,384.29万元。

　　2、投资18,041万元用于成大水产品营销渠道建设与整合项目。

　　水产品营销渠道体系把海洋捕捞、水产加工等行业串联在一起，是联结水产品的需求与供应的纽带。公司看到了水产品营销领域存在渠道整合机会，以水产品供应链体系的组织者和管理者的自身定位，于2003年进入这一领域，取得初步成功。现在计划加大投资力度，扩大经营规模，争取在2-3年内成为辽宁省水产品营销领域龙头。

　　该项目投资总额为18,040.50万元，其中建设资金投资为3,087.5万元，流动资金投资为14,953万元。该项目完全建成后年平均销售收入58,434.75万元，年平均利润总额2,954.10万元，年均净利润1,979.25万元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《董事会关于本次发行对公司的影响的讨论分析》

　　国家明确提出大力发展现代流通业的战略方针，与之相关的产业政策和地区政策接连推出，中国流通业的全面改革已经开始，产业中蕴藏的商业机会不断出现。

　　公司已经完成战略转型和业务调整布局，完成重点流通业务的前期投入和经营摸索，具备了进行大规模业务拓展的条件。公司拟定的募集资金投向是农资连锁经营网络建设项目和水产品营销渠道建设与整合项目。前者采取连锁经营模式，已经完成初期网络布局；后者采取供应链体系管理模式，连续几年获得利润。这两个项目的共同特点是采取先进的现代流通方式，度过经营摸索期、盈利模式成熟，发展前景看好，但是规模不大，需要资金支持。

　　本次非公开发行不超过5,000万股，将使公司总股本最多由49,844.81万股，增加到54,844.81万股，最大增加幅度为10%。本次募集资金（未扣除发行费用）约为4亿元，公司股东权益由143,771万元，增加到183,771万元，增长约28%。

　　如果本次融资计划实现，公司能够迅速完成农资经营和水产品营业务的销渠网络布局，扩大流通业务规模；公司资产负债结构将会改善，间接融资能力增强，对于流通业务拓展的支持能力提高。

　　公司2005年实现净利润8,692万元；预计2006年实现净利润29,000万元；如果2007年一季度完成定向增发，全年预计实现净利润增加20%。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于召开2006年第五次临时股东大会的通知》的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月七日

　　证券代码：600739         证券简称：辽宁成大        编号：临2006－034

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于召开2006年第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了关于召开公司2006年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的决议。

　　1、本次股东大会召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2006 年12月26日上午9：00

　　（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2006年12月26日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

　　2、股权登记日：2006年12月19日

　　3、会议召开地点：大连市人民路71号成大大厦26楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、会议出席对象

　　（1）凡2006年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　8、提示公告

　　公司将于2006年12月20日就本次股东大会发布提示公告。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

　　2、逐项审议《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的议案》

　　（1）发行股票的类型和面值

　　（2）发行数量

　　（3）发行对象

　　（4）上市地点

　　（5）发行价格及定价依据

　　（6）发行方式

　　（7）募集资金用途及数额

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》

　　4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　6、审议《董事会关于本次发行对公司的影响的讨论分析》

　　（二）披露情况

　　有关上述议案的相关董事会公告已刊登在2006年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　（三）特别强调事项

　　本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、公司股东具有的权利

　　公司股东依法享有出席本次股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　2、公司股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、公司股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利。

　　四、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年12月21日上午9:00—11:30，下午2:00—4:00。

　　3、现场登记地址：辽宁省大连市人民路71号成大大厦2609室

　　4、联系方式

　　收件人：辽宁成大股份有限公司证券部

　　地址：辽宁省大连市人民路71号成大大厦2609室

　　联系人：王红云

　　联系电话：0411-82512618

　　联系传真：0411-82691187

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月26日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00。

　　2、投票代码与投票简称

　　投票代码：738739

　　投票简称：成大投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　地    址： 辽宁省大连市人民路71号

　　邮政编码： 116001

　　联系电话： 0411－82512618

　　指定传真： 0411－82691187

　　联 系 人：王红云

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附：授权委托书

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2006年12月7日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本公司/本人出席辽宁成大股份有限公司2006年第五次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东会议的议案。

　　本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印有效

　　辽宁成大股份有限公司关于

　　前次募集资金使用情况的说明

　　公司董事会就公司前次募集资金的使用情况做如下说明：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证监会证监发行字[2003]128号文批准，公司于2003年11月实施了配股方案，以公司2001年末总股本24,757.2万股为基数，每10股配3股，每股配股价8元。实际配售的股份为2,934.36万股，扣除相关费用，实际募集资金22,237万元。截止2003年11月17日，公司上述募集资金全部到位，并经辽宁天健会计师事务所有限公司(2003)辽天会证验字第432号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金使用项目的变更

　　变更前后募集资金使用项目对照表：单位：万元

　　公司原“合作组建大连百安居仓储式装饰建材连锁超市项目”已获国家经贸委国经贸外经[2001]610号文批准，拟投资7,262.50万元。由于公司实际募集资金比预计的募集资金少，难以满足全部项目的投资需求，经2005年4月13日公司第四届董事会第十六次会议决议，并经2005年5月20日召开的2004年度股东大会审议通过，决定放弃对合作组建大连百安居仓储式装饰建材连锁超市项目的投资。详见2005年4月15日和5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司公告。

　　(二)前次募集资金实际投入使用情况单位：万元

　　注：1、根据公司业务发展需要,将成大医药批发系统改造项目与配送中心建设项目合并建设为成大方圆医药配送中心。

　　2、对辽宁成大医药连锁项目追加投资的项目实施单位利润情况如下：

　　（1）辽宁成大方圆医药连锁有限公司2003—2005年实现净利润分别为785万元、166万元、1,628万元。

　　（2）辽宁成大方圆医药有限公司2003—2005年实现净利润分别为504万元、784万元、413万元。

　　三、会计师审核意见

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审核认为：公司2006年12月7日董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金实际使用情况基本相符。

　　四、结论

　　本公司董事会认为，公司已按照《配股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次募集资金。募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会通过，且已充分披露。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的投向和进展情况进行了充分说明。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2006年12月7日