证券代码：600677 证券简称：航天通信

　　中国航天科工集团公司

　　关于召集航天通信控股集团股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会的通知

　　本召集人保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）是航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）的第一大股东，持有航天通信14.16%股份，并连续持有90日以上。

　　200 6年11月3日、11月17日航天科工分别向航天通信董事会、监事会就修改航天通信的《公司章程》及其董事会、监事会换届选举提出书面议案，请求召开临时股东大会， 至本通知发出之日前， 航天科工均未收到航天通信董事会、监事会的书面回复。

　　航天通信董事会2006年11月18日公布了董事会决议和召开临时股东大会的通知。但公告的会议通知中对航天科工的提案作了变更，且未征得航天科工的同意，也未说明本次临时股东大会是否是应航天科工的请求召开的。

　　航天科工2006年11月28日向航天通信董事会提出两个临时提案，认为航天通信董事会于11月17日做出的关于聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的事项应提交临时股东大会审议决定，并提出另行聘请中审会计师事务所且审计费用应进行适当控制。至本通知发出日前，航天科工未发现航天通信董事会就上述提案发出股东大会补充通知。

　　鉴于以上情况，为维护股东权益，根据《公司法》和航天通信《公司章程》的规定，航天科工于12月7日正式通知航天通信董事会将依法作为召集人自行召集和主持临时股东大会，有关详情也已向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：2006年12月23日（星期六 ）上午8：30

　　2.召开地点：杭州市解放路138号航天通信四楼会议室

　　3.召集人：中国航天科工集团公司

　　4.召开方式：本次会议采取逐项表决、现场投票的方式

　　5.股权登记日：2006年12月15 日

　　6.出席对象：

　　1）截至2006年12月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的航天通信全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面授权（授权委托书见附件一）他人代为出席(被授权人不必为公司股东)；

　　2）航天通信董事、监事、高级管理人员；

　　3）召集人聘请的见证律师和召集人邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议由航天科工提议的《关于修改公司章程的议案》（详见附件二）；

　　2、审议由航天科工提议的《关于董事会换届选举的议案》（详见附件三）；

　　3、审议由航天科工提议的《关于监事会换届选举的议案》（详见附件四）；

　　4、审议由航天科工提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》（详见附件五）；

　　5、审议由航天科工提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》（详见附件六）。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1、登记方式 ：

　　法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续。

　　自然人股东须持本人身份证、股票账户卡原件办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、股票账户卡原件办理登记手续。

　　异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

　　2、登记时间：2006年12月20 日至21 日每天上午8：30至下午17：00；

　　3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦公司股东大会临时办公室，邮政编码：310009；

　　4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开前到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件进行出席会议登记，以便验证入场。

　　5、联系方式

　　联系人：卢克南

　　电 话：（0571）87089958、87079526

　　传 真：（0571）87077662

　　四、其它事项

　　会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国航天科工集团公司

　　二○○六年十二月八日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　本单位法定代表人             先生(女士)（授权人，身份证号： ）授权         先生(女士)（被授权人，身份证号：         ），代表本单位（本人）出席航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会。

　　被授权人权限：

　　代表本单位（本人）参加航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并行使相应股份表决权。

　　授权期限：

　　自授权日到本次临时股东大会举行完毕后第 日止。

　　授权人签名：

　　（单位公章）

　　二〇〇六年 月 日

　　附件二： 关于修改公司章程的议案

　　拟对航天通信公司章程作如下修改：

　　《章程》第一百零六条原为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名”。

　　拟修改为： “董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名”。

　　附件三：关于董事会换届选举的议案

　　航天通信第四届董事会至2006年6月已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应予换届选举。经股东单位充分协商，拟提名下列人员为航天通信第五届董事会董事候选人：

　　董事候选人：杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、马岳、李国英、项建中。

　　独立董事候选人：荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民

　　董事、独立董事候选人简历如下：

　　杜尧, 男, 1963年3月出生于江苏徐州，汉族，毕业于西安交通大学材料工程系焊接专业，硕士研究生，1985年11月加入中国共产党，1986年6月参加工作，高级工程师，曾任南京307厂副厂长、南京晨光集团有限责任公司董事。现任南京晨光集团有限责任公司副董事长、南京航天晨光股份有限公司董事长、总经理。

　　谢柏堂, 男, 1951年2月出生于湖北天门，汉族，南京航空学院三系自动控制专业大学普通班毕业，1969年4月加入中国共产党，1966年8月参加工作，研究员级高级经济师，曾任中国航天科工集团公司061基地（贵州航天管理局、中国江南航天工业集团公司）主任（局长、总经理）党委副书记、贵州航天工业有限责任公司董事、总经理 。现任中国航天科工集团公司资产运营部部长。

　　李晓春, 男, 1964年9月出生于湖北江陵，汉族，哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业硕士研究生，1986年10月加入中国共产党，1984年8月参加工作，研究员级高级会计师，曾任中国航天科工集团公司财务部副部长、重庆航天新世纪卫星技术有限责任公司监事。现任中国航天科工集团公司财务部部长、航天科工财务有限公司董事、董事长。

　　吴松林, 男, 1960年1月出生于辽宁法库，汉族，哈尔滨工业大学高级管理人员工商管理硕士，1984年10月加入中国共产党，1982年8月参加工作，研究员，曾任中国航天科工集团公司资产运营部正局级巡视员、沈阳航天新新集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理、航天兰天达科技有限公司董事。现任中国航天科工集团公司董事监事管理委员会秘书长。

　　马 岳, 男, 1959年5月出生于北京，汉族，航天部二院研究生院自动控制专业硕士研究生，1994年12月加入中国共产党，1982年9月参加工作，高级工程师，曾任中国航天科工集团公司发展计划部固定资产投资处处长、副部长、爱瑞技术开发公司董事。现任中国航天科工集团公司发展计划部副部长。

　　李国英, 男, 1948年4月出生于哈尔滨，汉族，中国科学技术大学无线电技术专业大学普通班，1973年6月加入中国共产党，1968年9月参加工作，研究员级高级工程师，曾任沈阳航天新新集团有限责任公司董事长、党委书记、沈阳航天新乐集团有限责任公司董事长（法定代表人）。现任中国航天科工集团公司董事监事管理委员会专职委员、沈阳航天新乐集团有限责任公司董事长。

　　项建中，男，1950年11月生，1969年参加工作，研究生学历，中共党员，高级经济师。曾任浙江省宁海县梁弄区委副书记、区长，浙江省宁海县副县长；县委常委、常务副县长，浙江省宁海县委书记，宁波城市合作银行筹备领导小组办公室副主任、宁波市城市信用合作社联合社党委书记、宁波商业银行（城市合作银行）监事长。2000年至今，任浙江国信控股集团有限责任公司董事、党委委员、副总经理。

　　陈怀谷，男，1957年8月2日生，研究生学历，会计师、审计师、税务师，中国注册会计师。曾任上海南市南市区审计局主审员、上海公信中南会计事务所有限公司主任会计师兼助理部门经理、上海东洲政信会计事务所有限公司副董事长、副主任会计师。2004年至今任上海中财信会计事务所有限公司董事长、主任会计师、航天通信控股集团股份有限公司独立董事、贵州航天电器股份有限公司独立董事。

　　荣忠启，男，1945年9月23日生，大学文化，高级工程师、高级经济师、注册会计师。1970年毕业于北京航空航天学院火箭发动机专业，曾任国营3531厂经营管理办公室主任、中国航天工业总公司审计局企业审计处处长、中国航天工业总公司经营发展局局长、国防科工委体制改革司副司长（正司局级）。

　　俞安平，男,1987年毕业于扬州师范学院政教系，硕士学位、教授。曾任南京理工大学软件科学研究所科员、所长助理、副所长，南京理工大学经济管理学院副院长；南京理工大学校长办公室主任、教务处处长；2001年至今任南京理工大学经济管理学院院长。南京理工大学学术委员会成员、南京理工大学学位委员会成员。

　　黄伟民，男，1985年毕业于华东政法学院，硕士学位、执业律师。北京市律协证券期货专业委员会委员。曾任中国矿业大学讲师、教研室主任、中华人民共和国《煤炭法》起草小组成员，兼江苏徐州第二律师事务所律师。先后在海南君合律师事务所、海南新东方律师事务所、北京大地律师事务所从事律师工作。1999年至今为国浩律师集团（北京）事务所管理合伙人。主要从事公司、证券、基金、投资方面的法律业务，作为常年法律顾问，为多家银行、基金以及多家大型企业提供法律服务，在公司设立、改制重组、并购、投融资、公司治理及管理等方面具有较丰富的经验。

　　因不是航天通信董事会作为召集人召开的临时股东大会，故独立董事未发表独立意见。第五届董事会独立董事候选人任职资格尚须经有关监管部门审查。

　　附件四：关于监事会换届选举的议案

　　航天通信第四届监事会至2006年6月已经届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，应予换届选举。第五届监事会保持现有监事会结构，即：监事会成员五人，非职工监事三人，职工监事二人。

　　经股东单位充分协商，拟提名下列人员为航天通信第五届监事会监事候选人：王建生、高峰、丁立人，简历如下：

　　王建生, 男, 1956年12月出生于北京，汉族，中央党校函授学院经济管理专业本科毕业，1977年4月加入中国共产党，1976年3月参加工作，研究员级高级经济师，曾任航天总公司办公厅秘书处处长、航天总公司办公厅副主任、中国航天机电集团公司办公厅主任、中国航天机电集团公司办公厅主任、中国航天机电集团公司直属临时党委委员、中国航天科工集团公司办公厅主任、中共中国航天科工集团公司总部第一届委员会委员。现任中国航天科工集团公司人力资源部部长兼中国航天科工集团公司培训中心主任。

　　高峰, 男, 1966年4月出生于天津，汉族，东北财经大学财政金融系财政专业本科毕业，1994年9月加入中国共产党，1988年7月参加工作，高级审计师。曾任航空航天部一院审计室干部、航天总公司审计局企业审计处主任科员，航天总公司审计局企业审计处副处长、中国航天科工集团公司审计局正处级纪检监察员、成都航天通信设备公司监事，中国航天科工集团公司纪检监察审计局副局长、成都航天通信设备公司监事，现任中国航天科工集团公司纪检监察审计局副局长、航天科工惯性技术有限公司监事。

　　丁立人，男，1951年11月出生，浙江杭州人，大专学历，党政管理专业，1968年12月参加工作，1982年8月加入中国共产党，会计师职称。曾任浙江省轻工业厅计财处干部、浙江长兴县工业局党委委员、副局长，浙江省轻工业厅企管财务处副处长、财务物价处处长， 浙江金峰有限公司副总经理、浙江省国信（企业）集团上海公司总经理、杭州三江物业公司总经理，现任浙江省国信（企业）集团公司董事长、总经理、党支部书记。

　　航天通信第五届监事会职工监事二人由公司职工代表大会选举产生，有关详情另行公告。

　　附件五：关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案

　　航天通信控股集团股份有限公司（以下称航天通信）董事会于2006年11月18日发布公告称，董事会于2006年11月17日召开会议通过了关于聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案。鉴于对现任董事长的离任审计，包含了对本届董事会的审计，因此由本届董事会决定上述事项有违关联回避原则（特别是陈鹏飞作为利益相关者也未回避表决）；另外根据《中华人民共和国公司法》和航天通信章程之规定，聘请会计师事务所属于股东大会职权，因此，对航天通信董事会2006年11月17日通过之聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计之决议不予认可，特提请航天通信本次临时股东大会进行审议。

　　附件六：关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案

　　为确保审计结果之公正性，建议聘请国家审计署所主管之中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计，审计费用与航天通信年度审计费用相当，即控制在90万元人民币以内。

　　证券代码：600677     股票简称：航天通信     编号：2006－026

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　第四届董事会临时公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年12月5日，本公司董事会收到了董事孙建民先生的辞职报告。经研究，本公司董事会理解孙建民董事的辞职请求，同意其辞去公司董事一职，同时感谢孙建民董事在出任本公司董事期间为本公司董事会所做的大量工作。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月七日