证券代码：600296 证券简称：S兰铝 公告编号：临2006-22号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第三届董事会第十二次会议于2006年12月7日以通讯方式召开。参加本次会议应到董事九人，实到董事八人（独立董事马才斌因病无法参加会议），公司监事会成员列席了会议。本次董事会会议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规 定，会议审议并通过以下议案：

　　关于中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）发行新股对本公司进行换股吸收合并的议案

　　本公司股权分置改革拟采用中国铝业发行新股、换股吸收合并本公司的方式进行，具体内容如下：

　　1、本公司和中国铝业和/或山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”）合并，其方式是中国铝业以换股的方式吸收合并本公司和/或山东铝业。吸收合并后，本公司将终止上市并注销，中国铝业将作为合并完成后的存续公司。中国铝业吸收合并本公司与吸收合并山东铝业并不互为条件。

　　2、作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向本公司现有的除中国铝业外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股（A股）股票，该等股票将在上海证券交易所上市。

　　3、本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，兰州铝业流通股换股价格为11.88元/股，兰州铝业流通股对中国铝业换股比例为1:1.80；非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1:1。

　　4、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司的流通股股东提供现金选择权，本公司的流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会及相关股东会召开前确定并另行公告。

　　本议案需经公司股东大会及相关股东会审议通过，股东大会及相关股东会召开时间将另行公告。

　　本决议经公司股东大会、相关股东会及中国铝业股东大会批准后生效，经相关国家主管部门批准或核准后方可实施。

　　特此公告

　　兰州铝业股份有限公司董事会

　　2006年12月7日