证券代码：600647    股票简称：同达创业    公告编号：临2006-022

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　二〇〇六年度第四次临时

　　董事会决议暨召开公司

　　二〇〇六年度第一次临时

　　股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司二○○六年十二月五日以传真方式召开公司二○○六年度第四次临 时董事会，公司应到四名董事、二名独立董事，全部出席会议，符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议有效。会议审议并通过如下决议：

　　一、公司拟出资700万元受让上海立人投资管理股份有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，拟出资700万元受让海南万泉热带农业投资有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份。即合计拟出资1400万元受让海南万立达实业有限公司30%股权。

　　为进一步扩大主营业务规模，提升公司盈利水平，优化资产结构，尽快实现公司主业战略转型。公司拟出资700万元受让上海立人投资管理股份有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，拟出资700万元受让海南万泉热带农业投资有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，并授权经营班子做好资产评估工作并签订《股权转让协议》。

　　因本公司与上海立人投资管理股份有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司为同一控股股东信达投资有限公司下属公司，因此本次投资事宜属于关联交易。关联董事周立武先生、张秀娟女士、胡嘉捷先生回避表决，本议案尚需经公司股东大会审议通过（详见公司关联交易公告2006-023）。

　　二、聘任深圳鹏城会计师事务所为公司2006年度审计单位的事宜。

　　经公司第四届第四次（2005年度）股东大会审议通过，本公司聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计单位，现接北京兴华会计师事务所有限责任公司函，因该所正在进行资源整合、人员调整，无法安排本公司2006年度报表审计工作，故本公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司2006年度审计单位（深圳鹏城会计师事务所原为公司2005年度审计单位），负责公司年度会计报表的审计工作，并授权经营班子决定其报酬。本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　三、通过召开公司二○○六年度第一次临时股东大会事宜。

　　1、会议时间：2006年12月26日(星期二)上午9:30，会议为期半天；

　　2、会议地点：上海市金新路58号银桥大厦会议室；

　　3、会议内容：

　　(1)、审议公司拟出资700万元受让上海立人投资管理股份有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，拟出资700万元受让海南万泉热带农业投资有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，即合计拟出资1400万元受让海南万立达实业有限公司30%股权事宜。

　　(2)、审议聘任深圳鹏城会计师事务所为公司2006年度审计单位的事宜。

　　4、出席会议对象：

　　(1)、截止到2006年12月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。

　　(2)、公司董事、监事和高级管理人员。

　　5、出席会议登记办法：

　　凡符合上述条件的股东请于2006年12月21日上午9:30～11:00，下午1:30～3:30，持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信，到本公司董事会秘书处办理登记手续(代理人须持授权委托书)。授权委托书样式见附件。

　　6、参加会议的股东食宿及交通费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。

　　7、登记地址及联系电话：

　　登记地址：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼

　　联系电话：021—58545898转2503

　　传    真：021—58541001

　　邮政编码：201206

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　二○○六年十二月五日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（单位）出席上海同达创业投资股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                 身份证号码：

　　委托人持股数：             委托人股东帐号：

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　证券代码：600647     股票简称：同达创业     编号：临2006-023

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　关于收购海南万立达实业有限

　　公司30%股权的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　·交易内容

　　公司拟出资700万元受让上海立人投资管理股份有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，拟出资700万元受让海南万泉热带农业投资有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，即合计拟出资1400万元受让海南万立达实业有限公司30%股权。

　　·关联人回避事宜

　　本公司共有六名董事（其中两名独立董事），关联董事周立武先生、张秀娟女士、胡嘉捷先生回避表决。两名独立董事发表了《独立董事意见》。

　　·对上市公司的影响

　　本次关联交易将有利于公司进一步扩大主营业务规模，提升公司盈利水平，优化资产结构，尽快实现公司主业战略转型。

　　·生效条件

　　本次关联交易尚需经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过方可实施。

　　一、关联交易概述

　　公司拟出资700万元受让上海立人投资管理股份有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，拟出资700万元受让海南万泉热带农业投资有限公司持有的海南万立达实业有限公司15%股份，即合计拟出资1400万元受让海南万立达实业有限公司30%股权。并授权经营班子做好资产评估工作并签订《股权转让协议》。

　　因本公司与海南万泉热带农业投资有限公司、上海立人投资管理股份有限公司为同一控股股东信达投资有限公司下属公司，本次股权收购事宜属于关联交易。本次关联交易已经公司2006年度第四次临时董事会审议通过，三名关联董事回避了表决。两名独立董事和一名非关联董事投了赞成票。

　　二、关联关系

　　本公司与海南万泉热带农业投资有限公司、上海立人投资管理股份有限公司为同一控股股东信达投资有限公司下属公司。本次交易构成了关联交易。

　　三、关联交易标的：

　　海南万立达实业有限公司成立于2006年7月，注册资本500万元，经营范围为实业投资，房地产项目投资，产权收购兼并经营，高科技产业投资。该公司股东情况为：上海同达创业置地有限公司持有其30％股份；上海同达创业贸易有限公司持有其25％股份；上海立人投资管理股份有限公司持有其15％股份；海南万泉热带农业投资有限公司持有其15％股份；周先平（个人股东）持有其15％股份。

　　该公司主要资产为经竞拍取得位于广州市越秀区（原属东山区）的广东港澳中心项目2.88万平方米的房产，包括4-8层写字楼，64套住宅及224停车位。该大厦所在区域距广州市商业中心较近，周边分布有东风广场、东山紫园等商业楼盘，出租及出售前景看好。经海南中力信资产评估有限公司评估，以2006年10月31日为评估基准日，海南万立达实业有限公司账面资产总额为111,242,913.93元，评估值为165,708,266.18元；账面负债总额为106,250,000.00元；所有者权益（净资产）账面值为4,992,913.93元，评估值为59,458,266.18元。该企业净资产30%的股权价值为17,837,479.85元。

　　四、关联交易对上市公司的影响：

　　本次关联交易将有利于公司进一步扩大主营业务规模，提升公司盈利水平，优化资产结构，尽快实现公司主业战略转型。

　　五、独立董事意见：

　　1、公司董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合《公司法》及公司《章程》相关规定。

　　2、上述关联交易以市场公允价值为定价依据，定价方法合理、公允，对公司全体股东均公平、合理，未发现有损害公司中、小股东和公司利益的情况。

　　3、上述关联交易将有利于公司进一步扩大主营业务规模，提升公司盈利水平，优化资产结构，尽快实现公司主业战略转型。

　　六、备查文件：

　　1、《海南万立达实业有限公司资产评估报告书》[海中力信资评报字（2006）164号]

　　2、《上海同达创业投资股份有限公司二00六年度第四次临时董事会决议暨召开二00六年度第一次临时股东大会公告》

　　3、《上海同达创业投资股份有限公司独立董事关于关联交易的意见》

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　二○○六年十二月五日