证券代码：600671 股票简称：S天目药 编号：临2006－036

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会第三十会议于2006年12月6日在杭州现代国际大厦召开。会议应到董事8名，实到董事6名，程家安独立董 事和金雪军独立董事全权委托蔡晓玉独立董事代为参加并行使表决权。全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由章鹏飞董事长主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司投资设立杭州天目山制药有限公司的议案》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　同意公司以现金+固定资产出资的方式投资设立全资子公司杭州天目山制药有限公司(暂定名)，注册资本约为1200万元左右，其中现金出资为500万元，其余部分以现有机器设备进行评估后出资。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司的议案》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　同意公司投资设立全资子公司杭州天目矿业投资有限公司(暂定名)，注册资金为6000万元，主要从事投资铅锌、黄金等优质矿业项目。

　　此议案将提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

　　该事项系关联事项，关联董事进行了回避，经全体非关联董事审议，同意向杭州现代联合投资有限公司转让本公司持有的杭州天达纸业有限公司90%的股权。

　　独立董事对此关联交易发表独立意见，独立董事认为关联董事在审议与表决《关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案》时进行了回避，所采取的程序符合有关法律、法规的规定。

　　独立董事希望公司在实施该方案时，能严格遵守政策、法规的有关规定，对拟出售的股权进行评估，并及时履行信息披露义务。大股东杭州现代联合投资有限公司应遵守所做承诺，在定价上采取帐面净资产值与评估值孰高原则，如有第三方以高于其收购价的价格收购天达纸业股权，大股东将放弃收购权，以充分保护公司及其他中小股东利益。

　　此议案将提交公司股东大会讨论。

　　四、审议通过了《关于对外出售天工商贸大厦资产的议案》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　同意对外转让公司天工商贸大厦资产，授权公司经理层具体操作，公司将在该事项实行时，严格按照有关规定进行操作并及时履行信息披露义务。

　　五、审议通过了《关于与关联方共同投资山东天目医药物流项目的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

　　该事项系关联事项，关联董事进行了回避，经全体非关联董事审议，同意与山东现代投资集团有限公司共同投资建设山东天目医药物流项目，该项目总投资19000万元。项目公司注册资本为9000万元，我公司以现金出资4590万元，占该注册资本的51%。

　　独立董事对此关联交易发表了独立意见，独立董事认为关联董事在审议与表决《关于与关联方共同投资山东天目医药物流项目的议案》时进行了回避，所采取的程序符合有关法律、法规及公司章程规定。公司与关联方山东现代投资集团，对山东天目医药物流项目的投资，均为现金出资，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　此议案将提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于聘请深圳大华天诚会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构的报告》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　此议案将提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件1），同意票8票，反对票0票，弃权票0票；（修改后的公司章程全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　此议案将提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于修改股东大会工作细则的议案》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；（修改后的股东大会工作细则全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　此议案将提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于修改董事会工作细则的议案》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；（修改后的董事会工作细则全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　此议案将提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《第一大股东提交的关于公司第六届董事会董事（含独立董事）候选人的提案》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　鉴于公司第五届董事会董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，经公司控股股东杭州现代联合投资有限公司提名和公司董事会审查，公司第五届董事会拟提名章鹏飞先生、郑智强先生、黄玉如女士、高洪先生、黄建宝先生、梁满初先生、颜春友先生、管湘菂女士、徐伟女士为公司第六届董事会董事候选人，其中颜春友先生、管湘菂女士、徐伟女士为公司独立董事候选人（公司董事、独立董事候选人简介见及独立董事提名人声明、独立董事公开声明见附件2）。

　　上述候选人将提交公司股东大会选举。

　　十一、审议通过了《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的报告》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　1、会议时间：2006年12月23日上午9:00。

　　2、会议地点：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号。

　　3、会议主要内容：

　　（1）、审议关于投资设立杭州天目山制药有限公司的议案；

　　（2）、审议关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司报告；

　　（3）、审议关于与关联方共同投资山东天目医药物流的报告；

　　（4）、审议关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案；

　　（5）、审议聘请深圳大华天诚会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构；

　　（6）、审议关于修改公司章程的议案；

　　（7）、审议关于修改公司股东大会工作细则的议案；

　　（8）、审议关于修改公司董事会工作细则的议案；

　　（9）、审议关于修改公司监事会工作细则的议案；

　　（10）、选举产生公司第六届董事会、监事会；

　　4、出席会议对象：

　　（1）.凡在2006年12月12日股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东。

　　（2）.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　5、出席会议登记办法：

　　（1）.凡符合出席会议条件的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记； 委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式详见附件3）、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）.凡符合出席会议条件的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。

　　（3）.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　（4）.登记地址：浙江省临安市锦城镇安阁弄3号，公司董事会秘书处，邮政编码311300。

　　登记时间：2006年12月19日 上午9:00至下午4:00

　　联系电话：0571-63722229

　　传    真：0571-63715401

　　联 系 人： 张丹

　　四.其他事项：

　　与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　二00六年十二月七日

　　附件1：

　　关于修改公司章程的议案

　　公司于2006年8月21召开了杭州天目山药业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《优先股转为普通股》的议案，公司的优先股按照1﹕1的比例转为普通股。根据该次股东大会的决议，公司针对《公司章程》中有关优先股的内容进行了修订，同时根据公司经营发展的需要，也对《公司章程》中其他部分内容进行了修订，现将《公司章程》修改情况报告如下：

　　一、拟将原公司章程第一章第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人和各分公司总经理（厂长）。”

　　修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师、。”

　　二、拟将原公司章程第三章第二节第十九条“公司股份总数为121778885股，公司的股本结构为：普通股102878885股，优先股18900000股。公司优先股在公司分配股利和公司解散分割剩余财产时,优于普通股,其不享有公司公积金权益、不参与公司经营决策。优先股按7.65%年股利率分配股利,如当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付时,可由以后年度的可供分配股利的利润补足。”

　　修改为：“公司股份总数为121778885股，均为普通股。”

　　三、拟删除原公司章程第四章第一节第三十三条：公司优先股股东享有第三十二条第(三)项普通股股东以外的权利，但当公司决定涉及或变更优先股股东的利益时，优先股股东在此项表决中具有表决权。

　　下列情形应当视为变更优先股股东的利益：

　　（一）增加或者减少优先股股份的数目；

　　（二）将优先股的全部或者部分换作其他类别，或者将别的股份换作该类别；

　　（三）取消或者减少优先股原定股利。

　　四、拟删除原公司章程第四章第六节第七十九条：“股东大会作出变更优先股股东权利的决议,应当经出席股东大会有表决权的普通股股东和优先股股东表决权总和的三分之二以上通过。”

　　五、拟将原公司章程第四章第八十条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　公司优先股股东没有表决权，但当出现第三十三条所规定的情况时，优先股股东具有表决权。

　　修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　六、拟将原公司章程第六章第一百二十六条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师和各分公司总经理（厂长）为公司高级管理人员。

　　修改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设总经理助理若干名，由总经理聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师为公司高级管理人员。

　　七、拟将原公司章程第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　八、拟将原公司章程第八章第一节第一百五十五条：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金百分之十；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付优先股股利；

　　（五）支付普通股股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　修改为：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金百分之十；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付普通股股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　九、拟将原公司章程第八章第一节第一百五十八条：公司优先股按7.65%年利率分配股利。公司普通股东可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　修改为：公司股东可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　十、拟将原公司章程第十章第二节第一百八十七条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产按下列顺序清偿：

　　(一) 支付清算费用；

　　(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

　　(三) 交纳所欠税款；

　　(四) 清偿公司债务；

　　(五) 按优先股股份面值对优先股股东进行分配,如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配；

　　(六) 按股东持有的股份比例进行分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

　　修改为：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产按下列顺序清偿：

　　(一) 支付清算费用；

　　(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

　　(三) 交纳所欠税款；

　　(四) 清偿公司债务；

　　(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

　　十一、修改公司章程后，原章程条款的序号相应顺延。原章程由十二章二百零一条组成，修改后的章程由十二章一百九十九条组成。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　二00六年十二月七日

　　附件2：

　　章鹏飞：男，1963年10月出生，浙江大学在读EMBA。1981年8月至1983年3月，就职于杭州无线电元件二厂，任技术员；1983年3月至1986年10月，就职于杭州建筑装潢厂，任技术员；1986年10月至1988年8月，就职于杭州凤凰灯具厂，任经理；1988年8月创办四通装饰商行；1994年1月至2001年3月，任浙江现代工贸集团有限公司董事长；2003年9月至今，任现代联合控股集团有限公司董事长兼总经理；2005年10月至今任杭州现代联合投资有限公司董事长兼总经理，2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事长。

　　郑智强：男，1954年11月出生，大专学历。历任浙江省委办公厅副处级秘书，杭州市上城区委常委、宣传部长、办公室主任，香港世界金融控股有限公司北京总部首席代表，北京金银信投资有限公司常务副总经理，浙江省万汇经济发展有限公司总经理。现任现代联合控股集团有限公司执行董事、杭州致业科技有限公司董事长，2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司副董事长兼总经理。

　　黄玉如：女，1954年5月出生，MBA硕士。1980年3月至1983年9月，任亚达旅行社副总经理；1983年9月至1991年12月，任英国金狮航空公司台湾总代理副总经理；1991年12月至2001年1月，任海湾休闲产业（台湾）负责人兼总经理；2000年4月至2003年3月，任成丰集团（台湾）-企业管理顾问（全职）（属金融暨土地综合开发产业）；2002年12月至206年4月，任咨洲育成管理顾问公司（台湾）执行长；现任现代联合控股集团有限公司执行总裁。

　　高洪：男，1954年11月出生，大学学历，高级工程师，执业药师。1980年进入杭州天目山药厂工作，历任技术员、开发室主任、副厂长等；1991年任杭州天目山药业股份有限公司副总经理；1993年任杭州天目山药业股份有限公司董事兼副总经理；1999年至2006年7月任杭州天目山药业股份有限公司董事兼总经理；现任杭州天目山药业有限公司常务副总经理。

　　黄建宝：男，1946年2月出生，大学学历。1978年8月至1989年10月在浙江省二轻工业总公司工作，历任省家电工业公司科长、副总经理、工程师，省二轻工贸公司总支书记、总经理，省二轻企业集团投资贸易部总经理；1989年11月至1992年12月，任浙江省江省证券公司总支副书记、副总经理；1993年1月至1995年7月，任浙江省中创实业公司总支书记、总经理、高级工程师；1995年8月至今任现代联合控股集团有限公司副总经理、浙江省家电市场总经理、杭州电子出版物批发市场总经理。

　　梁满初: 男，1965年8月出生，高中学历。1994年至今创建深圳市京柏服饰有限公司；1998年至今创建深圳京柏医疗设备有限公司； 1999年至今创建深圳市好顺景食品有限公司；现担任深圳市好顺景食品有限公司总经理、深圳市京柏服饰有限公司总经理。

　　颜春友（独立董事）：男，1945年9月出生，研究员。1969年毕业于北京大学经济地理专业，任北京大学革委会委员。1970年分配到浙江省云和县工作。1977年任云和县委办公室副主任（主持），1978－1983年任云和县委常委兼宣传部长，1984－1987年任丽水地区经济研究中心副主任，1987－1990年任浙江省政府经济研究中心产业处处长，1990－2000年任省改革与发展研究所所长，2000－2004年任浙江省政府企业上市工作办公室副主任，2004至今任浙江产权交易所董事长。兼任中国经济体制改革研究会理事，浙江省经济体制改革研究会副会长，浙江省发展规划研究院专家委员，浙江省浙商研究会副会长，浙江大学国际经济研究所客座教授。

　　管湘菂（独立董事）：女，1966年3月出生，大学学历，会计师、高级经济师。1988年8月至1990年10月在杭州市工商银行羊坝头营业部从事银行会计工作；1990年10月至1999年3月在浙江省高速公路指挥部计划财务处从事沪杭甬高速公路项目财务会计工作；1999年3月至2001年10月，在浙江省高级公路投资有限公司计划财务部从事财务会计管理工作；2001年10月至今，在浙江省交通投资集团有限公司从事企业资产管理工作，任资产经营部主管。

　　徐伟（独立董事）：女，1959年10月出生，大专学历。1982年5月浙江省计划生育委员会计财处先后任出纳、会计、副主任科员、主任科员、机关党支部委员兼党小组长。1993年6月调入浙江省乡镇企业国际合作公司任计财部经理、副总经理。1995年兼任浙江粤海投资管理咨询有限公司副总经理。2003年至今在浙江东方茶业科技有限公司任副总经理。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　杭州现代联合投资有限公司现就提名颜春友、管湘菂、徐伟为杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与杭州天目山药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合杭州天目山药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州天目山药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括杭州天目山药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：杭州现代联合投资有限公司

　　2006年12月6日于杭州

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人颜春友、管湘菂、徐伟，作为杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与杭州天目山药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括杭州天目山药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：颜春友、管湘菂、徐伟

　　2006年12月6日于杭州

　　附件3:

　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本人出席2006年12月23日在浙江省临安市锦城街道安阁弄3号杭州天目山药业股份有限公司六楼会议室召开的杭州天目山药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                委托人股东帐户：

　　委托人签名：                 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：600671 股票简称：S天目药 编号：临2006－037

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　杭州天目山药业股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于二00六年十二月六日在公司召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人张国华主持。审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

　　监事会认为该关联交易充分考虑了公司及中小股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2、审议通过了《关于与关联方共同投资山东天目医药物流中心项目的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

　　监事会认为公司与关联方山东现代投资集团有限公司共同投资山东天目医药物流中心项目，双方均以现金方式出资，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　3、审议并通过了《关于第一大股东提交的关于公司第六届监事会监事候选人的提案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　同意提名徐一宁先生为公司第六届监事会监事候选人，并提交股东大会选举。

　　徐一宁：男，1953年8月出生，大学学历。历任绍兴财经学校教务主任，浙江省社会科学院编审。1988年加入现代联合控股集团有限公司，现任现代联合控股集团有限公司党委书记，杭州现代联合投资有限公司董事，杭州天目山药业股份有限公司监事。

　　4、审议通过了《关于修改监事会工作细则的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（修改后的监事会工作细则全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　此议案将提交股东大会讨论。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　二00六年十二月七日