股票简称：梅雁水电     证券编码：600868    编号：临2006-037

　　广东梅雁水电股份有限公司关于转让大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司股权的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：转让本公司持有的大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司35,000万股股 份（占其总股本的100%）

　　● 本次交易不属于关联交易

　　● 股权转让实施后，将减少公司的电站经营规模，但可降低公司的流动负债总额，对本公司的持续经营能力不造成重大影响

　　● 以下条款中，甲方为本公司，乙方为广东省粤电集团有限公司

　　一、交易概述

　　1、2006年12月7日，本公司与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）签订《关于大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司的股权转让协议》，将本公司所持大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司（以下简称“蓬辣滩水电站”）35,000万股的股权（占其总股本的100%），以广州中天衡资产评估有限公司评估的净资产价格35,956.46万元（评估基准日为2006年9月30日）为基础，扣除“蓬辣滩水电站”截止基准日的长期股权投资400万元及部分资产1,397.46万元（上述资产从“蓬辣滩水电站”剥离回本公司）后，以总价 34,159万元转让给“粤电集团”，并且双方约定：由“粤电集团”委托独立中介机构对 “蓬辣滩水电站”自基准日起至股权交割日止的资产负债状况进行审核，证实“蓬辣滩水电站”在上述期间发生资产负债增减的，双方根据审核结果调整总价款；同时本公司、“粤电集团”、“蓬辣滩水电站”等三方签订《债权转让协议》，将本公司对“蓬辣滩水电站”的往来款余额形成的债权9,465万元，以及受让“蓬辣滩水电站”应付工程款所形成的债权1,260.8万元，共计10,725.8万元转让给“粤电集团”。

　　本项交易不构成关联交易。

　　2、2006年12月7日，公司第五届董事会以现场及通讯表决的方式召开第十四次会议，会议审议通过了本项交易，全体董事参与表决，其中8名董事投赞成票，万文胜董事投弃权票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司的股权，为公司经营之所需，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　交易对方情况介绍

　　名称：广东省粤电集团有限公司；企业性质：国有独资有限责任公司；注册地：广东省广州市；法定代表人：潘力；注册资本：200亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为本公司所持有的“蓬辣滩水电站” 35,000万股股份（占其总股本的100%），该项资产已质押给中国银行股份有限公司梅州分行，但可于近期解除质押登记。“蓬辣滩水电站”为本公司的全资子公司，注册资本为35,000万元，主营业务为水力发电，公司设立时间为2002年6月24日，注册地点为梅州大埔县。

　　2、“蓬辣滩水电站” 最近一年及最近一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、本次交易标的经广州中天衡资产评估有限公司评估，广州中天衡资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估基准日为2006年9月30日，评估方法为成本法，评估结果如下：

　　单位：万元

　　4、本次交易涉及债权债务转移，本公司、“粤电集团”、“蓬辣滩水电站”等三方签订《债权转让协议》，将本公司对“蓬辣滩水电站”的往来款余额形成的债权9,465万元，以及受让“蓬辣滩水电站”应付工程款所形成的债权1,260.8万元，共计10,725.8万元转让给“粤电集团”。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、股权转让的总价款及支付方式如下：

　　（1）人民币34,159万元，按如下方式支付：

　　第一期：在股权转让协议生效日的次日，“乙方”支付 200万元给“甲方”；

　　第二期：在中国银行股份有限公司梅州分行出具解除对“蓬辣滩水电站”股权、资产及一切权利和权益上设定的抵押权、质押权证明及提交相应的注销登记证明，且“双方”完成股权转让工商变更登记后3个工作日内，“乙方”支付31,959万元给“甲方”；

　　第三期：在“双方”确认转让交接完成后1年内，“乙方”支付2,000万元给“甲方”。

　　（2） “双方”同意根据下列约定对总价款作相应的增减调整：经“乙方”委托独立中介机构对“蓬辣滩水电站”自“基准日”起至“股权交割日”止的资产负债状况进行审核，证实“蓬辣滩水电站”在上述期间发生资产负债增减的，“双方”根据审核结果调整总价款。

　　（3）“乙方”依据股份转让协议的约定，将“股权转让”价款付至“甲方”指定的银行帐号，即视为“乙方”已履行本条规定的付款义务。

　　2、定价情况。

　　以广州中天衡资产评估有限公司评估的净资产价格35,956.46万元为基础，扣除“蓬辣滩水电站”截止基准日的长期股权投资400万元及部分资产1,397.46万元后，以总价 34,159万元转让给“粤电集团”，并且双方约定：由“粤电集团”委托独立中介机构对 “蓬辣滩水电站”自基准日起至股权交割日止的资产负债状况进行审核，证实“蓬辣滩水电站”在上述期间发生资产负债增减的，双方根据审核结果调整总价款。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　“甲方”负责承担“蓬辣滩水电站”所有在册员工自其获聘用之日至“股权交割日”止的工资、奖金等薪酬及应支付的社会保险金、经济补偿金或赔偿金等。“蓬辣滩水电站”与员工之间的劳动合同或事实劳动关系在“交接日”解除或终止。“乙方”在“交接期间”以书面形式确定“蓬辣滩水电站”在“股权转让”后需聘用的员工。除上述经“乙方”书面确认的员工外，对于“蓬辣滩水电站”在“股权转让”后不予聘用的员工，“甲方”应妥善安置，并承担安置费用，由此发生的劳动争议等事项，由“甲方”负责承担解决。“蓬辣滩水电站”在“股权转让”完成后一年内，如与上述聘用员工解除或终止劳动关系，“甲方”承诺聘用该等员工。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　出售资产的目的是为了改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力。股权转让实施后，本公司电站经营规模将相应减少，但可降低公司的流动负债总额，对本公司的持续经营能力不造成重大影响。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、《关于大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司的股权转让协议》；

　　4、《债权转让协议》；

　　5、广州中天衡资产评估有限公司出具的“中天衡评字[2006]第143号”《资产评估报告书》。

　　特此公告

　　广东梅雁水电股份有限公司董事会

　　2006年12月9日