股票代码：600037     股票简称：歌华有线     编号：临2006－035

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　第二届董事会第四十二次会议决议公告

　　暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会第四十二次会议通知于200 6年12月1日以书面送达方式发出。会议于2006年12月8日上午10：00在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到14人，实到10人，公司董事彭岱先生、柳亦兵先生、王忠烈先生、涂建先生因工作原因未能出席会议，特分别书面委托马健先生、胡志鹏先生、崔也光先生、田明女士代为出席，并行使表决权。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由张淼董事长主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》；

　　公司副总经理黄广泉先生因工作变动，拟辞去公司相应职务，其本人已提交了辞呈。董事会同意其辞职申请，并对其在担任公司上述职务期间的工作表示感谢。

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

　　同意提名张淼先生、卢东涛先生、贾玉祥先生、夏鹏先生、王建先生、石鸿印先生、孙树公先生、何公明先生、马健先生、胡志鹏先生、熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙瑞坤先生为第三届董事会董事候选人，其中熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙瑞坤先生为第三届董事会独立董事候选人。熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙瑞坤先生同意被提名为公司独立董事候选人。

　　表决结果：13票同意，0票反对，1票弃权。

　　本公司第二届独立董事田明女士、王忠烈先生、崔也光先生、涂建先生、龚翔先生对此发表了独立意见。

　　以上董事候选人需提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　三、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容如下：

　　（一）会议时间：2006年12月24日（星期日）上午10：00

　　（二）会议地点：本公司五层会议室

　　（三）会议内容

　　1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　2、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　3、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

　　5、审议《关于修改〈授权规则〉的议案》；

　　6、审议《关于董事会换届选举的议案》；

　　7、审议《关于监事会换届选举的议案》。

　　上述第1至5项议案在公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第十五次会议上审议通过，相关公告刊登在2006年9月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　（四）出席会议人员

　　1、凡2006年12月18日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

　　2、本公司董事、监事。

　　3、本公司聘任律师。

　　（五）参加会议登记办法

　　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。

　　4、出席会议股东请于2006年12月21日、22日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

　　（六）其它事项

　　会期半天。

　　出席会议者交通及住宿自理。

　　联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门

　　联系电话：010－62035573、010-96196转8249 传真：010－62035573

　　联系人：于铁静、赵菁华

　　邮政编码：100083

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年十二月九日

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）

　　如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。

　　委托人姓名：     　　　　　　　 身份证号码：

　　委托人持股数：    　　　　　 　 委托人股东帐户：

　　受托人姓名：         　　　 　     身份证号码：

　　委托日期：            　　　 　     受托人签名：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　附件一：第三届董事会董事候选人简历

　　张淼先生，41岁，大学本科，现任第二届董事会董事长，北京北广传媒集团有限公司副总经理。曾于北京市西城区从事宣传工作，曾任北京市委宣传部新闻出版处主任科员、副处长，北京市委副处级秘书、正处级秘书，北京晚报副总编、常务副总编。

　　卢东涛先生，44岁，大学本科，具有房地产经济师资格。现任第二届董事会董事、总经理，北京北广传媒影视有限公司董事。曾任中共北京市委宣传部理论处主任科员，香港上市公司新海康公司发展部经理，中国保利集团公司监事、处长。

　　贾玉祥先生，57岁，大学本科，高级记者。现任北京北广传媒集团有限公司党委副书记、纪委书记。曾任北京电视台新闻部主任、副总编辑，北京北广传媒集团有限公司副总经理。

　　王建先生，46岁，大学本科，工程师。现任北京北广传媒集团有限公司总经理助理、技术部主任。曾任北京人民广播电台804发射台副台长，北京市广播电视局总工办副主任、科技处处长，北京广播影视集团技术部主任。

　　夏鹏先生，41岁，博士，高级会计师。现任北京北广传媒集团有限公司财务总管、财务中心主任。曾任中国对外经济贸易会计学会副会长兼秘书长、北京广播影视集团财务中心主任。

　　石鸿印先生，39岁，硕士，高级工程师。现任北京北广传媒集团有限公司发展规划部负责人。曾任中国核工业集团公司政研体改部企业改革处副处长、中央电视台事业发展调研处干部。

　　孙树公先生，38岁，大学本科，现任北京北广传媒集团有限公司办公室副主任。曾任北京市委宣传部文化处副主任科员、北京电视台干部、北京广播影视集团宣传管理部业务主管。

　　何公明先生，43岁，研究生学历。现任北京北广传媒数字电视有限公司总经理。曾任北京卫生学校团委书记，北京市委宣传部办公室助理调研员，本公司董事、副总经理。

　　马健先生，42岁，研究生学历，高级经济师。现任第二届董事会董事、副总经理。曾任北京联合大学讲师、国家国有资产管理局行政事业司副处长、华证资产管理有限公司副总经理、中金丰德投资控股有限公司副总裁。

　　胡志鹏先生：42岁，大学本科，高级会计师，北京市第十届政协委员。现任第二届董事会董事、总会计师。曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师，北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司财务总监，北京和融投资有限公司董事、总经理，北京歌华文化发展集团总会计师。

　　熊澄宇先生，52岁，美国杨百翰大学博士，清华大学教授、清华大学文化产业研究中心主任、新媒体传播研究中心主任；兼任国家信息化专家咨询委员会委员，多所高校客座教授。

　　齐二石先生，53岁，博士，天津大学教授、博士生导师。现任天津大学管理学院院长；兼任教育部管理科学与工程专业教育指导委员会主任委员、教育部学科发展与专业设置专家委员会委员、国家MPA专业指导委员会委员、国家863/CIMS主题第五届专家组专家。

　　谢志华先生，47岁，博士，北京工商大学教授、博士生导师，现任北京工商大学副校长；兼任中国商业会计学副会长、中国商业经济学会副会长、中国审计学会常务理事、教育部教学评估专家委员会委员、教育部工商管理学科指导委员会委员、中国社保基金理事会专家委员、多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员。

　　王建章先生，60岁，工商管理硕士，高级工程师。曾任电子工业部综合规划司投资处处长、综合规划司副司长；信息产业部综合规划司副司长、司长。

　　孙瑞坤先生，43岁，工商管理硕士，上海华虹(集团)公司副总裁。曾任国家经济委员会企业政工办主任科员，国家计划委员会办公厅信息处副处长、新闻办公室副主任，电子工业部部长办秘书、部党组办公室副主任，中国人民政治协商会议全国委员会秘书局副局级秘书，中国电子学会副秘书长。

　　附件二：北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为北京歌华有线电视网络股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第四十二次会议审议《关于公司高级管理人员变动的议案》和《关于董事会换届选举的议案》，发表以下独立意见：

　　一、公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，经我们了解，黄广泉先生因工作变动而辞去公司副总经理职务，该程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，推选张淼先生、卢东涛先生、贾玉祥先生、夏鹏先生、王建先生、石鸿印先生、孙树公先生、何公明先生、马健先生、胡志鹏先生、熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙瑞坤先生为公司第三届董事会董事候选人，其中熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙瑞坤先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　作为公司第二届董事会的独立董事，我们认为：

　　1、以上推选的程序符合《公司章程》的有关规定。

　　2、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。

　　3、被提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

　　独立董事（签名）：田明、王忠烈、崔也光、涂建、龚翔

　　2006年12月8日于北京

　　附件三：北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会现就提名熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙瑞坤先生为北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京歌华有线电视网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合北京歌华有线电视网络股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京歌华有线电视网络股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括北京歌华有线电视网络股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　2006年12月8日于北京

　　附件四：北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙瑞坤先生，作为北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京歌华有线电视网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京歌华有线电视网络股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：熊澄宇、齐二石、谢志华、王建章、孙瑞坤

　　2006年12月8日于北京

　　股票代码：600037     股票简称：歌华有线     编号：临2006－036

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届监事会第十七次会议通知于2006年12月1日以书面送达的方式发出。会议于2006年12月8日上午10：00在公司五层会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到2人。公司监事武洁明女士因公出差未能出席会议，特书面委托田秋先生代为出席，并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会召集人田秋先生主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于本公司第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司第二届监事会提名黄广泉先生、王伟先生、刘洪昆先生为公司第三届监事会监事候选人；公司职工代表大会推荐寒青先生、田秋先生为公司第三届监事会监事候选人（简历详见附件）。

　　议案表决情况如下：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述决议需提请股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　监 事 会

　　二00六年十二月九日

　　附件：监事候选人简历

　　黄广泉先生，53岁，研究生学历，经济师。现任北京京视传媒有限责任公司董事。曾任北京市广播电视局音像处副处长、北京市广播电视局音像处处长、本公司副总经理。

　　王伟先生，41岁，大学本科，经济学学士。现任本公司监事和北京北广传媒集团有限公司党委办公室主任。曾任中共北京市委宣传部干部处副处长、北京有线广播电视台办公室党办副主任和北京广播影视集团办公室副主任。

　　刘洪昆先生，50岁，研究生学历，现任北京有线全天电视购物有限责任公司总经理。曾任二炮后勤部财务助理、劳动人事处参谋、中国天龙实业公司副总经理。

　　寒青先生，59岁，研究生学历，现任本公司石景山分公司经理，北京市广播电视学会常务理事。曾任中央民族学院外国语系党总支书记兼系副主任，石景山区文化文物局副局长，中共北京市石景山区委宣传部副部长兼石景山区广播电视局中心局长、石景山区广播电视中心主任。

　　田秋先生，43岁，研究生学历，高级会计师。现任本公司第二届监事会召集人、证券投资部主任、北京歌华有线数字媒体有限公司董事、涿州歌华有线电视网络有限公司董事。曾任北京歌华视宽网络技术有限公司董事。