证券代码：000430             证券简称：S张家界             公告编号：2006-39

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“ 公司”）六届董事会第六次会议由于立群先生提议召开并以书面方式于2006年12月1日通知相关与会人员。于2006年12月06日在张家界国际大酒店资江厅召开，会议应到董事9人实到董事7人，杨恒、李青两位董事因公出差未出席本次会议，均授权于立群董事代为行使表决权。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、同意《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本的方式实施公司的股权分置改革，以公司截止2006年6月30日的资本公积余额19,646,324.23 元为基础，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为17,000,000元，相当于流通股股东每10股获送2.286股，以此作为公司所有非流通股股东所持非流通股获得流通权的对价。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　二、同意《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。同意于2007年1月15日14时在张家界国际大酒店召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　三、同意《关于董事会作为征集人公开征集投票权的议案》。同意董事会采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　四、同意《关于收购张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司1%股权的议案》。同意本公司的控股子公司———湖南周洛旅游开发有限公司依据具备证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司的评估结果，以协议价格350万元收购英国柯玛公司持有的本公司控股子公司———张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司1%的股权。本议案董事会四名关联方董事回避了表决，议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；

　　五、同意《关于办理公司部分年内到期贷款转贷的议案》。同意公司以控股子公司浏阳市山水旅游产业发展有限公司85%的股权为质押物向招商银行松桂园支行申请不超过500万元新增流动资金贷款；同意公司以公司名下相关资产为质押物向中国建设银行长沙华兴支行申请不超过1000万元新增流动资金贷款，上述贷款均用于偿还将在银行到期的贷款。同意授权于立群先生代表公司与相关债权银行就上述事项签署有关法律文件。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2006年12月9日

　　证券代码：000430             证券简称：S张家界             公告编号：2006-40

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2007年1月15日（星期四），下午14：00开始

　　网络投票时间：2007年1月11日、12日、15日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月11日、12日、15日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月11日上午9：30 至2007年1月15日下午15：00 期间的任意时间。

　　3、股权登记日：2007年1月5日

　　4、现场会议召开地点：湖南省张家界市张家界国际大酒店会议室

　　5、会议方式：股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布2次召开股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2007年1月6日、2007年1月11日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2007年1月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师和保荐机构代表。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会已申请公司股票自2006年11月27日起停牌；

　　（2）公司董事会将在12月18日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　上述议案内容及相关文件刊登在2006年12月9日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《张家界旅游开发股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的《张家界旅游开发股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到伤害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按照股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过走访机构投资者、个人投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、查询和沟通渠道

　　电话：（0731）4331165             传真：（0731）4331165

　　电子信箱：wangyi2007@tom.com     深圳交易所网站：http://www.szse.cn

　　五、股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦二十楼公司董秘办

　　邮政编码：410005

　　联系电话：（0731）4331165         传 真：（0731）4331165

　　联 系 人：王安祺、王艺             电子信箱：wangyi2007@tom.com

　　3、登记时间：2007年1月11日、12日及15日上午。

　　4、注意事项：出席现场股东会议的股东及授权代理人应于股东大会暨相关股东会议召开前半小时到达会议现场，办理参会登记相关手续。

　　六、参与网络投票的股东身份确认与投票程序

　　在股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

　　（一）投票操作

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月11日、12日、15日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）股东大会暨相关股东会议的投票代码：360430；投票简称：张股投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　C、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获得身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代表发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

　　（3）投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月11日9：30 至2007年1月15日15：00 期间的任意时间。

　　3、投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　（二）投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月11日、12日、15日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2007年1月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2007年1月6日至2007年1月12日（每日9：00-17：00），以及2007年1月15日上午9：00-12：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《张家界旅游开发股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、出席股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2006年12月9日

　　证券代码：000430     证券简称：S张家界     公告编号：2006-41

　　张家界旅游开发股份有限公司关于

　　收购张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司

　　1%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、受让方： 湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）

　　出让方：英国柯玛公司（以下简称“英国柯玛”）

　　关联交易标的：张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）1%的股权

　　关联交易事项：本公司控股子公司———周洛公司收购英国柯玛持有的宝峰湖公司1%的股权

　　关联交易价格：人民币350万元

　　2、关联关系

　　本公司的控股子公司———周洛公司与英国柯玛均为湖南鸿仪实质控制的企业，本次交易行为属于关联交易。

　　3、董事会审议收购股权的情况

　　张家界旅游开发股份有限公司三名独立董事在会前对本次收购行为进行了审议并表示赞成。公司六届董事会第六次会议于2006年12月6日在张家界国际大酒店资江厅召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事于立群、李智勇、胡尼勇、许茵，独立董事张正祥、郑焱、陈谦出席了会议，监事会2名成员及公司高管人员列席了会议，董事杨恒、李青因公出差未出席本次会议，并均授权于立群董事行使表决权。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司1%股权的议案》。在对该关联交易事项进行表决时，公司与会关联方董事于立群、胡尼勇、杨恒、李青回避了表决,董事会其他成员包括独立董事一致同意本次收购行为。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额350万元，为公司最近一期经审计净资产的3.09%,本次交易行为由公司董事会审议批准即生效，不需经股东大会批准。

　　二、关联交易当事人情况介绍

　　英国柯玛公司为湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制的企业，公司企业法人营业执照注册号为4308001000437，法定代表人张晓游。

　　湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）位于浏阳市社港镇。注册资本为1,000.00万元，本公司持有其89.5%的股份。法定代表人朱为，主要经营项目是对浏阳周洛风景名胜区的经营和开发。

　　三、关联交易标的基本情况

　　宝峰湖公司地处武陵源风景区以南2公里宝峰湖风景区，经营范围为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务、经营配套的零售商场、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产销售、租赁。主要经营项目有国家4A级景区宝峰湖公园的门票收益权。注册资本为1,905.92万元。本公司持有该公司99%的股权。截止2005年12月31日，宝峰湖公司总资产为13,536.49万元，净资产为4,960.36万元；2005年度该公司共实现主营业务收入3,564.66万元，净利润378.61万元。

　　基于本次关联交易事项，公司委托了具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对宝峰湖公司的整体价值进行了评估。经评估，在持续经营前提下，宝峰湖公司全部股权在评估基准日2006年10月31日所表现的市场公允价值为人民币43,214.17万元。宝峰湖公司所有者权益（全部股权）账面价值5,948.25万元。本次评估的结果是该公司自评估基准日起的永续收益期内所产生的经营净收益的折现值扣除长期负债后与溢余资产价值的总和。其增值原因包括：企业拥有的无形资产———旅游景区景点经营权价值的增值。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1、关联交易主要内容：本公司的控股子公司———周洛公司受让英国柯玛所持有宝峰湖公司1%的股权；

　　2、因为宝峰湖公司属于拥有旅游资源独家经营权的经营实体，具有一定范围内的垄断性和排他性，目前正在申报国家5A级景区，未来成长空间巨大，而旅游行业的特点决定了其企业价值并未完全体现在账面上。因此本次收购行为作价参考2006年12月具备证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司运用收益现值法对宝峰湖公司（含宝峰湖景区经营权）进行整体评估的结果43214.17万元（六合正旭评报字【2006】096号），经与英国柯玛公司协商确定本次股权交易价格为350万元。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　宝峰湖公司在公司几年的经营之下，管理日趋完善，业绩逐年提升，景区已进入稳步发展的阶段，为了加强公司对宝峰湖公司的日后发展的主导地位，为下一步开展整合工作奠定基础，公司决定由控股子公司周洛公司收购英国柯玛公司持有的宝峰湖公司1%的股权，本次收购行为有助于公司进一步强化旅游主业，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：

　　公司的控股子公司———周洛公司收购英国柯玛所持有的宝峰湖公司1%股权的行为属关联交易，本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；交易价格根据宝峰湖公司最近经评估的股权价值确定，定价客观公允；董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益。我们对公司本次关联交易行为表示同意。

　　七、备查文件：

　　1、公司《六届董事会第六会议决议》；

　　2、周洛公司与英国柯玛签订的《股权转让协议》；

　　3、北京六合正旭资产评估有限责任公司近日对宝峰湖公司出具的资产评估报告（六合正旭评报字【2006】096号）；

　　4、公司《第六届董事会独立董事关于关联交易的独立意见》。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2006年12月9日