重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“S张家界”和“公司’）董事会负责办理2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）征集投票委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向 公司全体流通股股东征集拟于2007年1月15日召开的临时股东大会暨相关股东会议审议《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的任何内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅对本次拟召开的“临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》向公司全体流通股股东征集委托投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权使用。

　　征集人保证本函内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权以无偿方式公开进行，本征集函在主管部门指定的媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，征集人已同意签署本征集函，本征集函的履行不会违反本公司章程和内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司中文名称：张家界旅游开发股份有限公司

　　公司英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD

　　公司简称：S张家界

　　证券代码：000430

　　上市证券交易所：深圳证券交易所

　　公司法定代表人：于立群

　　公司董事会秘书：王安祺

　　公司证券事务代表：王艺

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青二十楼公司董秘办

　　电话：0731－4331165

　　传真：0731－4331165

　　电子信箱：wangyi2007@tom.com

　　邮政编码：410005

　　公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪1号花园

　　2、征集事项：2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　3、本征集函签署日期：2006年12月6日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2007年1月15日星期四 14：00

　　网络投票时间：2007年1月11日、12日、15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年1月11日、12日、15日每个交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月11日9：30至2007年1月15日15：00 时期内的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：湖南省张家界市张家界国际大酒店会议室。

　　3、会议审议事项：《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　4、会议表决方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过两套系统行使表决权。

　　有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况请详见2006年12月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《张家界旅游开发股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。敬请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票征集的对象为截至2007年1月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的S张家界的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2007年1月6日至2007年1月12日每日9:00－17:00，以及2007年1月15日上午9：00-12：00。。

　　3、征集方式：本次征集投票权为无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截至2007年1月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董秘办签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　A、现行有效的法人营业执照复印件；

　　B、法人代表人身份证复印件；

　　C、股东授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公正的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　D、法人股东账户卡复印件；

　　E、2007年1月5日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　A、股东本人身份证复印件

　　B、股东账户卡复印件；

　　C、股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署；如系由本人授权他人签署，在须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　D、2007年1月5日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　注：请股东本人在所有文件上签字。

　　行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至S张家界董秘办，确认授权委托。在本次征集投票权截止时间为2007年1月15日上午12：00。法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、特快专递或委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。采取挂号信函或特快专递方式的，以公司董秘办签署回单视为收到；专人送达的以董秘办向送达人出具收条视为收到。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及相关文件送达的指定地址和收件人如下：

　　收件人：张家界旅游开发股份有限公司董秘办

　　地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

　　邮编：410005

　　联系电话：0731－4331165

　　指定传真：0731－4331165

　　联系人：王安祺、王艺

　　第三步：由见证律师确认有效委托

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下述条件视为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间2007年1月15日上午12：00之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及相关文件的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将征集事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。

　　股东可以将其对征集事项的投票权授权委托于征集人。股东将征集事项投票权授权委托于征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托视为无效。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。无法判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

　　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行行使审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2006年12月6日

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

　　授权委托人申明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前，本公司/本人有权随时按《张家界旅游开发股份有限公司董事会投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托张家界旅游开发股份有限公司董事会代表本公司/本人出席张家界旅游开发股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

　　注：请对表决事项根据授权委托人本人的意见选择赞成、弃权或反对，并在相应栏内划“√”，三者只能选其中一项，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人持有数量：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人身份证号码（法人股东请填写法人营业执照注册号）：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）

　　签署日期：    年 月 日