证券代码：600368         证券简称：五洲交通         编号：临2006-32

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于召开2006年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年12月26日上午8时30分开始

　　 ●会议召开地点：南宁市金湖路53号公司15楼会议室

　　●会议方式：现场书面表决方式

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称本公司）2006年10月24日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止通发园项目合作的议案》。董事会决定于2006年12月26日召开本公司2006年第三次临时股东大会审议该议案，现将具体事宜通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议召集人：本公司董事会

　　2、会议时间：2006年12月26日上午8时30分开始

　　3、会议地点：南宁市金湖路53号公司15楼会议室

　　4、会议召开方式：现场书面表决方式

　　二、会议审议事项

　　审议关于终止通发园项目合作的议案（本议案于2006年10月24日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，该次会议的决议公告刊登在2006年10月27日的中国证券报C017版及上海证券报B56版，项目具体情况说明见附件一）。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2006年12月19日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（股东授权委托书格式见附件二）；

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　4、见证律师。

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续

　　符合上述条件的限售流通股股东（即原国家股和国有法人股股东）请持股东帐户、营业执照或法人登记证复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的流通股股东请持股东帐户、身份证办理登记手续；

　　委托代理人持股东授权委托书、身份证、委托人股东帐户办理登记手续；

　　外地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年12月21日，上午9点至12点、下午3点至5点。

　　3、登记地点：本公司证券部

　　五、其他

　　1、联系地址：广西南宁市金湖路53号

　　2、联 系 人：广西五洲交通股份有限公司证券部林明

　　3、邮政编码：530028

　　4、联系电话：0771—5518383，5520235

　　传真电话：0771—5518383，5518111

　　5、会期半天，与会股东(含代理人)交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二00六年十二月九日

　　附件一：

　　关于终止通发园小区项目合作的说明

　　一、《通发园小区联合开发建设协议》的由来及其主要内容

　　经公司四届十五次董事会审议并经公司2004年度股东大会批准，公司与广西交通房地产开发公司（以下简称合作方）于2005年6月8日签订了《通发园小区联合开发建设协议》。根据该协议，公司以176.3亩（原为195亩，实际用地为176.3亩）土地使用权作价投入，合作方负责该项目的所有建设资金并负责进行开发、管理和销售，实现的利润或亏损由双方按各占50%的比例分成或承担。

　　二、合作方情况

　　合作方成立于1993年，系具有三级房地产开发资质的国有企业（资质证书编号：4501B0044）。该公司法定代表人伍龙飞，注册资本1019万元；经营方式：开发、咨询、服务；经营范围：主营房地产开发；兼营工程机械、建筑材料、家用电器、化工产品（除危险化学品）。

　　合作方现属于广西新发展交通集团有限公司管辖。根据2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》第十三章第二百一十七条第（四）款的规定，合作方与公司不存在关联关系。

　　三、终止项目合作的原因

　　（一）该地块位于原广西邕宁县仙葫经济开发区，离南宁市区比较远。由于地理位置较偏，即使在未来几年，该地区房地产项目的开发销售形势仍然不容乐观。

　　（二）根据目前南宁市房地产市场的形势，业内人士判断今后开发建设的重点仍在琅东新区特别是在东盟商务区，下一步可能转移到南宁市的良庆区五象岭一带。为此，公司通发园小区建成后的销售存在许多不确定的因素。

　　（三）根据项目合作协议，该项目应于2006年底完工并交付使用。但由于各种客观原因导致使项目工程进度缓慢，合作方未能按照合同规定的期限竣工，期间建筑材料和人工费用出现较大幅度的涨价，从而导致建设成本加大，给项目的赢利带来了较大的风险。

　　（四）公司即将投资建设新的高速公路以及开发建设东盟商务区的房地产项目，资金缺口较大，为充分、高效地利用现有的资金，终止通发园的项目合作收回投资款，有利于公司的长远发展。

　　基于以上原因，为确保公司不受损失，经公司与合作方协商，双方同意终止通发园小区项目的合作。

　　四、终止合作后该项目的盈亏情况

　　公司于1998年11月取得邕宁县仙葫区218亩土地的使用权，总价为1090万元。在与合作方合作开发该项目前，公司已累计投入了354.7万元进行土地平整及办理相关手续，为此，该218亩土地的实际总成本为1444.70万元，平均每亩土地的成本为6.63万元。该218亩土地当中，实际用于合作开发的土地为176.3亩（其余41.7亩土地为公司自用，作为公司的物业），按照平均每亩土地6.63万元的实际成本，公司投入合作的176.3亩土地的总成本为1168.87万元。

　　经与合作方协商，终止项目合作后，合作方将向公司支付补偿金2083.866万元，扣除公司用于合作的土地成本1168.87万元后，该项目公司可盈利914.996万元，税前投资利润率达78.28%，平均每年为9.79%。

　　项目合作终止后，由合作方自行处置该项目，公司不再享有项目的利润分成，也不承担项目的亏损责任。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月九日

　　附件二：股东授权委托书

　　股东授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股票帐户号码：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）