证券代码：600725 证券简称：云维股份 编号：临2006-030 云南云维股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
云南 云维股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十四次会议于2006年12月7日在昆明以现场会议方式召开（会议通知于2006年12月4日以专人送达、传真方式发出），会议应到董事9人，实到董事7人，董事李红、独立董事滕宗兴因公出差未能出席会议，书面委托董事张跃龙、独立董事宁平代为出席并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长张跃龙主持。会议通知和召开符合《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论，会议以记名投票表决方式进行审议并通过以下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修正《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中募集资金投资项目的议案
因该议案涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）的关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。
根据资产评估初步结果及对云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）股权整合的情况，现对募集资金投资项目进行必要修正，具体情况如下：
注：以上资产评估结果尚需国有资产监督管理部门的备案批准，最终交易金额以经备案批准的评估值为准。
1、2项目中，云维集团拟以其持有的大为焦化的54.8%股权按评估值作价认购、云维集团拟以其持有的大为制焦的30.30%股权按评估值作价认购、煤化集团拟以其持有的大为制焦的60.61%股权按评估值作价认购。若上述标的资产价值不足以认购云维集团、煤化集团在本次发行中实际认购的股份数，则云维集团和煤化集团以现金补足；若上述标的资产价值超过云维集团、煤化集团在本次发行中实际认购的股份数，则超过部分可以使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补充说明及修正《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》的议案
由于该议案涉及公司与煤化集团和云维集团的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。
（一）、补充说明关联交易标的资产审计与评估情况
1、关联交易标的资产的审计情况
以2006年10月31日为审计基准日，亚太中汇会计师事务所有限公司对关联交易标的进行了审计，经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
（1）、曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）
（2）、大为制焦
注：大为制焦尚处于建设期。
2、关联交易标的资产的评估情况
以2006年10月31日为评估基准日，中和正信会计师事务所有限公司对关联交易标的进行了评估，其主要评估数据如下。该评估结果向国有资产管理部门备案的工作正在进行中。
（1）、大为焦化
（2）、大为制焦
（二）、修正报告中预计关联交易内容及金额
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产如下所示：
注：以上资产评估结果尚需国有资产监督管理部门的备案批准，最终交易金额以经备案批准的评估值为准。
三、逐项审议通过了关于修正《本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》部分内容的议案
因该议案事项涉及公司与煤化集团、云维集团的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。
根据资产评估初步结果及云维集团对大为制焦股权整合的情况，以及亚太中汇会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告等，现对募集资金投资项目部分内容进行必要修正，具体如下：
（1）大为焦化54.8%股权认股（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过）
大为焦化成立于2002年9月，于2004年12月通过股权转让变更为中外合资经营企业，变更后云维集团持有其54.80%的股份，曲靖市开发投资有限责任公司持有20.20%股份，美投国际集团煤业投资控股公司（AMERINVEST COAL INDUSTRY HOLDING COMPANY LIMITED）持有25%股份。
大为焦化的经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）（涉及专项审批的按审批内容经营）。目前大为焦化拥有年产105万吨焦炭和10万吨甲醇的生产能力。
截至2006年10月31日，大为焦化经审计的总资产110,168.18万元，净资产21,304.29万元，经评估的总资产114,251.99万元，净资产25,388.10万元，净资产增值率19.17%。
大为焦化2005年实现主营业务收入66,045万元，净利润5,754万元；2006年1-10月实现主营业务收入73,753万元，净利润6,965万元（以上数据经审计）。
云维集团拟以其持有的大为焦化54.80%股权按评估值作价认购本次云维股份非公开发行的部分股份，上述54.80%股权作价为13,912.68万元。
本次非公开发行完成前后，大为焦化的股权结构变化如下所示：
大为焦化预计2007、2008年实现净利润7,408万元、7,402万元，本次非公开发行后按云维股份所持权益（54.80%）计算为云维股份分别增加收益4,060万元、4,057万元。
（2）大为制焦90.91%股权认股和云维股份对大为制焦实施增资（以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过）
大为制焦为正在建设中的200万吨焦化的项目主体，目前该项目建设进展顺利。该项目包括：400万吨/年洗精煤生产装置、200万吨/年焦炭生产装置、20万吨/年甲醇生产装置、30万吨/年煤焦油加工装置、10万吨/年精苯精制装置，预计第一座焦炉于2006年12月投产，其余三座焦炉分别于2007年3、4、6月投产；煤焦油加工装置于2007年4月投产；甲醇生产装置于2007年10月投产，粗苯精制装置计划于2008年3月投产。该项目预计总投资28.5亿元，其中项目资本金为82,500万元。项目资本金中，目前已投入49,500万元。
大为制焦成立于2005年11月4日，经营范围为：全焦、硫酸铵、甲醇、焦油等化工产品生产及销售。截至2006年10月31日，大为制焦的股东构成及股权比例如下表：
注：该公司原股东为五名，其中，原由富源嘉福（老厂）洗煤有限公司持有的3.64%股权根据其与云维集团的协议转由云维集团持有。云维集团所持有的比例由26.67%变化为30.30%。
截至2006年10月31日，大为制焦经审计的总资产116,528.80万元，净资产49,500万元，经评估的总资产116,987.75万元，净资产49,958.95万元，净资产增值率0.93%。
煤化集团拟以其持有大为制焦60.61%股权、云维集团拟以其持有的大为制焦30.30%股权按评估值作价认购本次云维股份非公开发行的部分股份，本次煤化集团和云维集团用于认购云维股份新增股份的大为制焦的股权合计为90.91%。本次增发完成后，云维股份持有大为制焦股权比例为90.91%。
根据该项目投资计划，该项目还需要由各股东同比例增资33,000万元，其中云维股份应出资额为30,000万元。云维股份拟使用本次募集资金实施增资。
本次非公开发行完成前后，大为制焦的股权结构变化如下所示：
大为制焦预计2007、2008年实现净利润5,294、26,788万元，本次非公开发行后按所持权益（90.91%）计算为云维股份分别增加收益4,813万元、24,353万元。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修正《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》部分内容的议案
根据公司本次发行中拟引进外国战略投资者的实际情况，公司董事会拟提请公司股东大会增加授权云南云维股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的以下事宜：
准备、谈判、修订、签署、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于：与投资者签署《定向发行协议》、与其他中介机构签署协议等。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司（以下简称“投资者”）认购非公开发行股票的议案》
（一）、Texas Pacific Group（TPG）简介
TPG成立于1992年，是一家私人投资合伙企业，目前旗下管理的资产逾300亿美元。TPG在杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资领域有着丰富经验。作为最早投身于亚洲地区的私人股本型企业之一，TPG在旧金山、伦敦、香港、沃斯堡以及全球其他地区均设有办事处。TPG致力投资于世界级的企业，投资领域包括技术、工业、零售、消费、航空、媒体、通讯、金融服务、银行业、保健、制药等。
（二）、本次投资者认购非公开发行股票的情况
1、认购数量和认购价格
拟认购的股票数量为52,800,000股。
认购价格为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（即2006年10月13日）前20个交易日收盘价的算术平均值的100％，亦即每股5.38元人民币。
2、限售期
投资者所认购的股票在本次发售结束之日起三十六个月内（"锁定期"）不得转让。
（三）、董事会意见
董事会经审阅TPG提供的有关资料及《认购意向书》，认为本次投资者认购公司非公开发行股票符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及有关其他法律法规的规定和要求。投资者对公司进行投资，充分体现了其对本次发行完成后公司业务发展、经营业绩和规范运作的信心和预期。投资者入股公司，使得公司股东结构更为合理，有利于促进公司规范运作。董事会讨论并一致同意本议案，并同意提交股东大会审议，待股东大会审议批准后与投资者签署《定向发行合同》。投资者本次认购行为尚需商务部审核通过，目前投资者的认购行为仅是机构投资者对本次非公开发行股票的意向性认购行为，投资者认购本次非公开发行股票是否成功不影响本次非公开发行的进行。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司（以下简称“投资者”）认购本次非公开发行股票而相应修改公司<章程>的议案》
因投资者作为外国战略投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》认购本次非公开发行的股票，公司《章程》需相应修改，公司《章程》修改如下：
1、第五条原为：
公司注册名称：云南云维股份有限公司
公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
第五条现改为：
公司注册名称：云南云维股份有限公司
公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
公司性质：外商投资股份公司（A股并购）
2、第二十一条原为：
公司的总股本为16,500万股，完成股权分置改革后，公司的股本结构为：普通股16,500万股。其中有限售条件的流通股份89,062,500股，无限售条件的流通股份75,937,500股。
第二十一条现改为：
公司的股份总数为330,000,000股（暂定，根据最终发行结果作调整），均为人民币普通股，其中外国投资者经中华人民共和国商务部批准对公司进行战略投资持有公司股份52,800,000股（暂定，根据最终发行结果作调整），占公司股份总数的16％，所持股份自获得之日起3年内不得转让。
上述公司《章程》的修改，需经公司股东大会批准，并在本次发行完成后授权董事会根据发行结果相应修改。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于组建独资公司的议案》
根据公司将充分利用自身资源优势，大力发展乙炔化工产业，走“煤（焦化）—电石—乙炔—乙炔下游精细化工产品”发展之路，扩大规模效益的战略发展要求，公司拟出资6,000万元在云南省曲靖市沾益县花山工业园区组建独资公司（公司名称最终以工商核名为准），公司将根据新公司项目实际进展需要，并按《公司法》规定逐步增资。该公司将负责1,4—丁二醇、四氢呋喃、γ丁内酯等精细化工产品以及其他相关项目的投资、建设、运营（经营范围以工商登记为准）。
公司本次出资的资金来源为：公司自筹
组建该公司的议案经2006年第一次临时股东大会批准后即进行1,4—丁二醇项目的投资。
1,4—丁二醇项目总投资为64,729.00万元，项目年均投资利税率为20.60%，投资利润率为15.19，建设期2年，建成投产后预计年均销售收入44,299万元，年均利润总额10,207万元，年均税后利润约6,958万元。
项目具有较好的经济效益、社会效益和较高的抗风险能力，建设2.5万吨/年1,4-丁二醇项目，可以满足国内市场对1,4-丁二醇的需求，同时使企业形成新的利润增长点。
该项目已在云南省经济委员会获备案，备案项目编码：065300002610072
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2006年12月25日在云维股份办公楼四楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会，对《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司认购非公开发行股票的议案》、《关于因Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司认购本次非公开发行股票而相应修改公司<章程>的议案》、《公司关于组建独资公司的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》进行审议（具体内容请见同日公告2006-031“云南云维股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知”）
九、其他事项
公司《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，有关内容刊登在2006年10月13日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
云南云维股份有限公司董事会
二OO六年十二月七日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 编号：临2006-031
云南云维股份有限公司
关于召开2006年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称本公司）董事会拟定于2006年12月25日召开2006年第一次临时股东大会。
公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司第四届董事会
2、会议召开时间
现场会议：2006年12月25日上午10:00
网络投票：2006年12月25日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
3、现场会议召开地点：云维股份办公楼四楼会议室
4、股权登记日：2006年12月20日
5、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
6、提示公告：公司将于2006年12月19日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
议案1：关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案
议案2：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（分项表决）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行数量
（3）发行对象及认购方式
（4）上市地点
（5）发行价格及定价依据
（6）发行方式
（7）本次发行募集资金用途
（8）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
（9）本次发行决议有效期限
议案3：关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告
议案4：关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案
议案5：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
议案6：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案
议案7：关于Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司认购非公开发行股票的议案
议案8：关于因Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司认购本次非公开发行股票而相应修改公司《章程》的议案
议案9：公司关于组建独资公司的议案
议案10：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
议案11：关于修改公司《董事会议事规则》的议案
议案12：关于修改公司《监事会议事规则》的议案
注：会议审议事项有关内容详见云维董事会2006-021、2006-022、2006-026、2006-030号决议公告和上海证券交易所网站http:\\www.sse.com.cn，议案2、议案3、议案4有利害关系的关联股东将回避表决。
三、会议出席对象
1、2006年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东及其授权委托的代理人（授权委托书详见附件一）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司邀请的其他相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记方式
（1）、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（2）、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（3）、异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2006年12月24日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：00）
3、登记地点：云南省曲靖市沾益县花山镇云维股份综合办公室
五、参加网络投票股东的身份认证及具体操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，详见附件二。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：云南省曲靖市沾益县花山镇云维股份综合办公室（655338）
联系电话：0874-3068588、3064195、3064146
传 真：0874-3068590、3064195
联 系 人：李斌 蒋观华
2、会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
七、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
云南云维股份有限公司董事会
二OO六年十二月七日
附件一：出席2006年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006年12月 日
注：授权委托书剪报及复印均有效。
附件二：股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、基本情况
投票代码：738725；投票简称：云维投票；表决议案数量：20
2、投票程序：投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作
(1)买卖方向：选择买入股票；
(2)在“委托价格”项下填报下列议案序号。例如，1.00元代表《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》，以1.00元的价格予以申报。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表“同意”，“2股”代表“反对”，“3股”代表“弃权”。
二、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部9个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、股东仅对上述多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。