王保树

　　□本报记者 王璐

　　在“完善独立董事制度国际研讨会”上，清华大学教授王保树表示，为使独立董事制度充分发挥其功能，迫切需要解决几方面问题，一是改进提名制度，二是建议上市公司建立关联交易专门委员会，三要处理好和监事会的关系。王保树指出，独立董事约束机制的行政化并不可取。

　　在提名问题上，王保树建议，可以考虑维持已经实行的上市公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提出独立董事候选人的做法，但应同时规定，公司法第217条定义的控股股东没有独立董事候选人的提名权。并且规定，董事会在决定独立董事候选人提名时，与前述股东有关联关系的董事不对该决议行使表决权。

　　王保树表示，独立董事行使职权应与发挥专业委员会作用统一起来，并建立新的关联交易委员会。为了使独立董事制度与专业委员会制度统一起来，在保留上述委员会的同时，应考虑到中国实行独立董事的目的性，建立关联交易委员会，将独立董事单独对关联交易发表独立意见放入关联交易委员会内进行。不仅如此，还应考虑，使专业委员会的提案不因经过董事会而成为进入股东大会的障碍。相反，应能使其顺利进入股东大会，作为股东大会的决议事项进行审议。

　　此外，王保树指出，不宜存在对独立董事的特别行政约束机制。