周国庆

　　□本报记者 王璐

　　上证所上市公司部总监周国庆在“完善独立董事制度国际研讨会”上表示，经过近五年的实践，独立董事履职情况有了明显改善。

　　具体表现为三个方面：其一，绝大部分独立董事能亲自或委托其他董事出席董事会会议。据统计，2005年度99％的上市公司独立董事能按规定出席董事会，其中亲自出席董事会会议次数占应参会次数近90%，委托出席的占8%左右。

　　其二，相当部分独立董事对公司重大事项提出了异议，例如，华夏银行独立董事在一年内提出了5次以上针对重大事项的异议；三峡水利的4名独立董事对董事会议案发表了保留意见，发出了自己独立的声音。

　　其三，大部分独立董事能积极发表独立意见。发表独立意见是独立董事的重要职责，也是其工作的主要方式之一。从实践情况看，独立董事已开始对一些重要事项发表独立意见，这其中不仅包括证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确要求的提名或任免董事、聘任或解聘高管人员、董事及高管人员的薪酬、重大资金往来等事项，也涉及独立董事认为可能影响中小股东权益而主动发表独立意见的事项，如资产重组、股权转让、重大投资等。莲花味精独立董事在董事会中提出了要求解决控股股东占用公司资金的提案。

　　周国庆表示，独立董事制度在规范上市公司日常运作及信息披露、优化董事会构成、加强董事会内部制衡、提高上市公司治理水平等方面已经显现出一定的积极功效，并逐步得到了社会各界的广泛认同。当然，由于独立董事制度在我国上市公司建立时间还不长，各种配套制度和外部环境还不十分完善，因此实施过程中也暴露出一些问题，主要体现在：现有股权结构和选任机制导致的独立董事独立性不强；独立董事知情权、查阅权等履行职务所需的权利缺乏制度保障；独立董事的责权利不对等等，这些问题影响到了独立董事制度有效性的发挥。解决这些问题，需要进一步完善独立董事制度相关的法规制度，为独立董事发挥应有作用提供制度保障。

　　对如何完善独立董事制度，周国庆建议：一、由上市公司自律组织建立独立董事人才库，借以进一步完善独立董事的提名和选拔机制，将市场选拔（如自律组织推荐）与大股东提名相结合；二、严格执行即将出台的《上市公司独立董事条例》，要求独立董事按时出席董事会会议，主动了解公司情况，并向年度股东大会报告其履职情况。同时逐步建立独立董事诚信档案，加强对独立董事履职情况的动态监管；三、要求上市公司制定独立董事工作细则、明确董事会以及董秘的协助义务，如及时向独立董事提供决策所需的相关资料和信息，以保障独立董事的知情权；四、进一步厘清公司经营层和独立董事各自应承担的责任，完善交易所对独立董事的处罚标准，解决独立董事责权利不对等、承担责任过重的问题；五、加强独立董事的后续培训，帮助独立董事熟悉上市公司发生的典型案例；六、构建独立董事信息沟通的平台。

　　周国庆透露，据2005年年报数据统计，在833家沪市上市公司中任职的独立董事有2851名，平均每家公司达3名以上。今年内上证所共举办独立董事任职资格培训四期，有661名学员参加培训并获得资格证书。上证所并已开始对独立董事候选人任职资格进行备案审查，对不适宜担任独立董事的候选人，交易所出具书面否定意见。同时加强了对独立董事责任的追究和事后监管，自2003年下半年起开始对未勤勉尽责的独立董事予以处罚。截止目前，共有21家公司的63名独立董事被通报批评或公开谴责，大部分的处罚事由是独立董事对信息披露违规行为负有责任，也有个别独立董事因在任职期间买卖公司股票而受处罚。