彭文革

　　□本报记者 王璐

　　深圳证券交易所法律部总监彭文革在上周六召开的“完善独立董事制度国际研讨会”上表示，推进独立董事制度建设，要把“花瓶”排除在独立董事大门之外，在拟订中的《独立董事条例》中，应改进独立董事的提名和任命，缩短任职年限，严格任职条件，削减兼职家数，并建立和健全独立董事行使权利的保障机制。

　　彭文革表示，深交所在推进独董制度建设方面近年重点在三方面工作。第一，建立了选聘前公示制度，引进社会监督。深交所提前在其网站上就独董候选人的任职资格和独立性进行公示，并最终结合反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。第二，完善备案审查机制，与持续监管结合。深交所在发布了《独立董事备案办法》后， 自2004年9月以来，深交所已向上市公司发出了19份独立董事候选人提请关注函、问询函，4家上市公司更换了独立董事候选人或相关议案被股东大会否决，向4家公司发独立董事审核异议函。第三，细化审查关注重点，提高可操作性。对一些原则的规定做了有针对性的细化，使之在实践中具有更强的可操作性。

　　从完善我国独立董事制度的法律对策出发，彭文革建议，要改进独立董事的提名和任免制度，缩短独立董事的任期，拟订中的《独立董事条例》可借鉴国外经验将最长任期缩短为3年。此外，在独立董事的罢免问题上，除增加罢免的事由外，还应严格规定，未出现罢免事由时董事会提请股东大会予以撤换或者出现罢免事由时董事会不及时提请股东大会予以撤换的处罚措施，以约束大股东或内部人随意罢免独立董事。与此同时，要严格独立董事的任职条件，构建独立董事的法律责任追究机制，以促使独立董事勤勉尽责地履行其职责。为避免“花瓶独立董事”、“休眠”、“半休眠”独立董事的出现，建议拟订中的《独立董事条例》把最多可兼任的独立董事家数从5家削减为3家，并严格限制独立董事的年龄。而在建立和健全独立董事行使权利的保障机制方面，首先确保独立董事的信息知情权和调查权；其次，上市公司应在其《公司章程》中将独立董事主要职权的行权途径落于实处,如: 如何监督控股股东、关联交易、如何监督董事、高级管理人员勤勉尽责、如何监督上市公司信息披露等。