杨 华

　　“条件成熟时，可成立统一的自律组织加强对独立董事的资格管理和培训工作，进一步完善独立董事提名及薪酬制度，增强独立董事独立性。”这是中国证监会上市公司监管部主任杨华在12月9日召开的“完善独立董事制度国际研讨会”上，针对独立董事独立性不足问题所提出的建议。

　　此次会上，杨华作了题为《论我国上市公司独立董事制度的完善》的专题演讲。他在讲话中指出，经过五年的发展，目前我国的独立董事制度已初步建立，人员已基本到位，独立董事队伍初具规模。为全面客观地评价独立董事制度在上市公司运作中发挥的作用，并发现实际存在的问题，中国证监会上市公司部曾对1377家上市公司的4640名独立董事和109家证券公司以及57家基金公司发出有关调查问卷，最终，868家上市公司的1965名独立董事以及33家证券公司和23家基金公司的有关人员接受了调查。

　　调查结果显示，经过几年的实践，独立董事制度能够优化董事会构成，加强董事会的内部制衡，提高董事会决策的客观性和科学性，有助于完善上市公司治理结构。大部分独立董事都能勤勉尽责、恪尽职守，在促进信息披露、规范上市公司日常运作方面发挥了重要作用。因此，独立董事制度的执行效果在相当程度上得到了社会各界的认同。

　　虽然取得了诸多的进步，但杨华同时指出，我国独立董事制度在执行过程中仍然遇到了许多问题，主要包括制度实施环境不健全和制度执行中的缺陷两方面。在外部环境方面，公司治理的诚信文化和诚信制度缺失；“一股独大”的情况仍然存在，对控股股东强有力的制衡机制尚未形成；部分上市公司治理结构“形似而神不至”的问题仍然比较严重；部分上市公司的独立性仍然不足。在制度执行方面，独立董事的独立性仍然不足；独董行使有关职权仍有难度；独立董事的责权利不对等。另外，大多数独立董事的薪酬没有明确的考核指标，部分独立董事投入上市公司的时间、精力不够。

　　针对我国独立董事制度实施环境不健全和独立董事制度在执行中存在的问题，杨华提出如下建议：

　　首先，采取综合治理措施，改善外部环境。尤其是进一步完善公司治理结构。按照新《公司法》的要求，规范股东大会、董事会、监事会运作，解决公司治理“形似而神不至”的问题。继续优化股权结构，以股改为契机，利用股改后活跃的股权流通市场，降低大股东持股比例，达到上市公司股权相对分散的目的。在股权相对分散的条件下，可以提名独立董事的股东数目将增加，董事选举的累积投票制才有发挥作用的土壤，从而缓解大股东把持独立董事提名、选举的问题。此外，鼓励上市公司管理人员和员工通过期股、期权持有公司股权。鼓励基金等机构投资者参与公司治理，加强对公司的监督和制衡。

　　其次，完善工作制度，充分发挥独立董事作用。一方面，要进一步提高独立董事的独立性；进一步完善董事选举制度；进一步保障中小股东的提名权；条件成熟时，成立统一的自律组织加强对独立董事的资格管理和培训工作，进一步完善独立董事提名及薪酬制度，增强独立董事独立性。

　　另一方面，尽量消除独立董事行使职权的障碍。完善独立董事工作制度；加大独立董事职权；进一步完善董事会议事机制；可以适当加强上市公司对独立董事行使职权情况的强制性信息披露。

　　此外，需理顺独立董事的责权利关系；保证独立董事工作质量；并加强对独立董事的监管和培训。