证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2006-024

　　河南黄河旋风股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为22,696,000股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月15 日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于20 05年10月20日经相关股东会议通过，以2005年11月16日作为股权登记日实施，于2005年11月18日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案安排了追加对价

　　公司已于2005年11月18日实施了公司股权分置改革方案。该方案中参与公司股权分置改革的原前两大非流通股股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标，将按比例向流通股股东追送股份。由于公司2005 年度与2004 年度相比，净利润增长率为18.54%，触发了追送股份的条件。因此原前两大非流通股股东按规定履行了追加对价的承诺。

　　具体履行情况如下：

　　获得追送股份的范围和对象为：截止 2006年4月25日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条件的流通股股东。

　　追送股份数量及比例：10,400,000股(其中，河南黄河实业集团股份有限公司付出760.44万股,日本联合材料公司付出279.56万股) 相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本10400万股为基础每10 股追加送股1股。根据股改后公司非限售流通股数量（135,200,000股），本次追送比例相应调整为每10 股送0.76923股（即每1股送0.076923股）。所有无限售条件的流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税，获得追送对价股份到账日期为2006年4月26日。公司于2006年4月26日刊登了追送股份上市交易提示性公告，全天停牌。追送对价股份已于2006年4月27日上市交易，且追送对价股份上市流通首日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

　　4、控股股东河南黄河实业集团股份有限公司进一步承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。三年禁售期满后的一年内，若其通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币5.60元。若从公告发布之日起至三年禁售期满后的一年内，当黄河旋风派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按下述公式调整：

　　设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。

　　送股或转增股本：P= P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（P0+AK）/（1+K）；

　　两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；

　　派息：P= P0－D

　　若控股股东河南黄河实业集团股份有限公司在所持非流通股份三年承诺的限售期满后的一年内通过交易所挂牌出售原持有的河南黄河旋风股份有限公司非流通股股票价格低于5.60元，则河南黄河实业集团股份有限公司承诺将差额资金全部支付给河南黄河旋风股份有限公司，归全体股东共享。差额资金计算公式如下： W=(5.60-P)×Q。其中：W为控股股东支付给公司的差额金额，P为公司股票价格低于5.60元时控股股东出售原非流通股的实际价格，Q为公司股票价格低于5.60元时控股股东出售原非流通股的实际数量。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

　　2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例没有发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革的保荐机构为中信万通证券有限责任公司。

　　核查意见的主要内容为：

　　1、本次公司相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定；

　　2、公司相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、公司相关股东严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为22,696,000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月15 日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　八、 备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件

　　特此公告。

　　河南黄河旋风股份有限公司董事会

　　2006年12月8日