保荐机构：

　　董事会声明

　　公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本股权分置改革说明书公告之日，提起股权分置改革动议的公司前三大非流通股股东持有的4,356万股公司股份全部被质押，其中深圳雄震集团有限公司将其持有的本公司2,400万股(占本公司总股本的39.76%)法人股质押给中国农业银行深圳南山支行，且该笔股份已被法院裁定冻结；上海汇衡科技发展有限公司将其持有的本公司1,677.60万股(占本公司总股本的27.79%)法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行，且该笔股份已被法院裁定冻结；深圳市金尚美投资咨询有限公司将其持有的本公司278.40万股(占本公司总股本的4.61%)法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行。本次股权分置改革方案为以现有流通股股本为基数，以经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押不会影响本次对价安排的执行。

　　2、鉴于本次资本公积定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东，因此本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置方案作为同一事项表决。

　　3、本公司共有非流通股股东7家，合计持有本公司股份4,524万股，提起进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共计3家，合计持有本公司股份4,356股，占公司总股本的72.17%，占公司非流通股总数的96.29%。提出股权分置改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　4、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　5、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东的持股数量不变，但持股比例有所下降，公司流通股股东的持股数量将增加、持股比例上升，公司的股本总数也将扩大，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成影响。

　　7、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　8、本次股权分置改革完成后，本公司拟通过新增股份收购资产的方式，在获得有权部门核准的条件下，将优质资产纳入上市公司，改善本公司的资产结构，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，进一步提高股东回报。

　　9、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向流通股股东定向转增股份。为此，公司董事会将聘请审计机构进行审计，公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革由公司以现有流通股股份15,120,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东单方面定向转增股份，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股股份将获得5股的转增股份，即公司向全体流通股股东单方面定向转增7,560,000股，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.33股。在定向转增股份实施完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股本将增加至67,920,000股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、提起改革动议的公司非流通股股东深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科技发展有限公司和深圳市金尚美投资咨询有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、深圳雄震集团有限公司进一步承诺，鉴于公司截至2006年9月30日的每股净资产为-0.71元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的本公司非流通股。

　　3、提起改革动议的公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　4、提起改革动议的公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月8日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月4日至2007年1月8日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、公司董事会于12月11日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年12月21日复牌，此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期。

　　2、公司董事会将在2006年12月20日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年12月20日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，经本公司申请并经上海证券交易所同意后，可延期公布协商确定的改革方案。

　　4、公司董事会将申请自临时股东大会曁相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0592－5891697

　　传    真： 0592－5891699

　　电子信箱： 600711@600711.com

　　公司网站： http://www.600711.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本次股权分置改革由S*ST雄震以现有流通股股份15,120,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单方面定向转增股份，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股股份将获得5股的转增股份，即向全体流通股股东单方面定向转增7,560,000股，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.33股。在定向转增股份实施完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股本将增加至67,920,000股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日（G日），非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所示：

　　注1：G指公司股改方案实施后的首个交易日

　　注2：根据非流通股股东作出的关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的法定承诺。

　　5、改革方案实施后，股份结构变动表

　　6、就表示反对的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　深圳雄震集团有限公司承诺，鉴于公司截至2006年9月30日的每股净资产为-0.71元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的本公司非流通股。

　　保荐机构、公司律师认为，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东就表示反对的非流通股股东所持有股份的处理办法合法可行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　1、理论依据

　　对价标准的制定依据：公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通权价值和公司创业者价值。公司首次公开发行股票时，流通股股东为获得流通权向非流通股股东支付了对价，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。公司首次公开发行后仅再融资一次，为配股，由于该次配股所有股东（法人股东和社会公众股东）均按照1.70元/股的价格按照相同比例参与配股，因此该次融资不存在流通权价值。

　　（1）公司首次公开发行股票时，流通股股东支付的流通权价值＝（股票发行价格×发行股数）×（1－流通股占总股本的比例）－发行前净资产×流通股占总股本的比例－创业者价值溢价×流通股占总股本的比例

　　公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。但创业者价值尚无确定的估算办法，考虑到公司在发行前已建立了良好的营销网络和品牌，经营业绩良好，全体非流通股股东经协商确定，按首次公开发行前一年净资产的25%估算创业者价值溢价。

　　公司首次公开发行价格为1.70元/股，发行股份为600万股，占发行后总股本的46.15%，发行前一年每股净资产1.17元/股。

　　经计算：首次公开发行时流通股股东支付的流通权价值为75.0577万元。

　　（2）非流通股股东为获得流通权需支付的对价

　　非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权需支付的对价为75.0577万元。

　　（3）支付对价折合的股份数量

　　由于股票二级市场交易价格是在含有流通权的发行价格基础上展开，但在股权分置的市场条件下，股票价格变化并不受流通权因素的影响。因此，非流通股股东应按当初的股票发行价格1.70元/股折算应支付的对价股份。

　　支付对价折合的股份数量Q0＝流通权价值/股票发行价格＝44.1516万股

　　公司自首次公开发行后，分别实施过10送1股和10送2股利润分配，则调整后的支付对价折合的股份数量Q1= Q0×1.1×1.2=58.2801万股；其后公司实施过1次10派1元、3次10派0.5元的现金分红，则58.2801万股可获的现金红利合计为13.5987万元，按照1.70元/股折合股份则其数量Q2为7.9992万股。综上，考虑利润分配后的支付对价折合的股份数量Q=Q1+ Q2=66.2793万股，即非流通股股东应支付的对价股份为66.2793万股。

　　为了更好的保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益，我们按照首次公开发行的流通股数量A（为600万股）计算每股流通股获送比例R，R=Q/A=0.1105，即每10股流通股获送1.105股。

　　（4）流通股股东实际获得的对价

　　S*ST雄震非流通股股东同意，采取向流通股股东定向转增股份的形式支付本次股改对价。本次股权分置改革由S*ST雄震以目前流通股总股本15,120,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增7,560,000股，流通股每10股获得5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.33股。

　　2、对价安排的评价

　　（1）股权分置改革方案实施后，S*ST雄震的资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东的持股比例、流通股股东的持股数量和比例将发生变化。方案实施后，流通股股东每10股将获得5股的新增股份。

　　（2）S*ST雄震本次股权分置对价安排，高于测算的理论对价，能够保护流通股股东的利益不受损失。

　　3、提升公司投资价值的安排

　　根据公司的计划安排，公司在股改完成后，在股东大会及监管部门批准的前提下，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，提升公司的盈利能力，实现公司长远发展目标。

　　因此，保荐机构认为，S*ST雄震提出的对价安排是合理的，充分考虑到了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项：

　　（1）提起改革动议的公司非流通股股东深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科技发展有限公司和深圳市金尚美投资咨询有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）深圳雄震集团有限公司进一步承诺，鉴于公司截至2006年9月30日的每股净资产为-0.71元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的本公司非流通股。

　　（3）提起改革动议的公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　（4）提起改革动议的公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、为履行承诺义务提供的保证安排

　　（1）履约方式及履约时间

　　为履行上述锁定期承诺，公司非流通股股东委托公司董事会在公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理其所持原非流通股股份的流通锁定事宜，登记结算公司将在限售期内对相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

　　（2）履约能力分析

　　按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增7,560,000股，公司截至2006年9月30日资本公积金余额为12,981,485.12元（未经审计），足够执行本次方案对价安排。

　　（3）履约风险及防范对策

　　非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　（4）违约责任

　　如违反承诺事项，提起改革动议的公司非流通股股东愿依法承担违约责任，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　提起改革动议的公司非流通股股东如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（5）承诺人声明

　　提起改革动议的公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况说明

　　截止本说明书出具之日，提出股权分置改革动议的公司前3大非流通股股东持有的4,356万股公司股权全部被质押。

　　深圳雄震集团有限公司将其持有的公司2,400万股（占公司总股本的39.76%）法人股质押给中国农业银行深圳南山支行，且目前该笔股份已被司法冻结和轮候冻结。

　　上海汇衡科技发展有限公司将其持有的公司1,677.60万股（占公司总股本的27.79%）法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行，且目前该笔股份已被司法冻结。

　　深圳市金尚美投资咨询有限公司将其持有的公司278.40万股（占公司总股本的4.61%）法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行。

　　由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金定向转赠股本形式执行，因此公司非流通股股东持有的公司非流通股股份被司法冻结、轮候冻结和质押的情况对本次股权分置改革的对价安排不构成实质影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）改革方案无法确定的风险

　　本次改革最终方案尚须由非流通股股东在本改革说明书公告之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。存在公司非流通股股东和流通股股东不能在十日内协商确定最终改革方案的风险。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自本改革说明书公告之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。

　　（二）股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

　　相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（三）市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　1、律师事务所持股情况说明

　　北京市众天律师事务所担任公司股权分置改革的法律顾问。在公司董事会公告改革说明书的前两日，北京市众天律师事务所持有公司股票数量为零。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，北京市众天律师事务所没有买入或卖出公司股票。

　　2、保荐机构持股情况说明

　　金元证券有限责任公司担任公司股权分置改革的保荐机构。在公司董事会公告改革说明书的前两日，金元证券有限责任公司持有公司股票数量为零。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，金元证券有限责任公司没有买入或卖出公司股票。

　　（二）保荐意见结论

　　公司保荐机构金元证券认为：公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次资本公积金转赠股本的行为，不违反《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有的非流通股份取得上市流通权而作出的对价安排是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　公司法律顾问北京市众天律师事务所律师认为：公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会等部门发布的有关文件的规定；公司本次资本公积金转赠股本的行为，不违反《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定；公司股权分置改革在目前阶段已按规定履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚须取得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的审议批准后方可实施。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、本次股权分置改革完成后，本公司拟通过新增股份收购资产的方式，在获得有权部门核准的条件下，将优质资产纳入上市公司，改善本公司的资产结构，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，进一步提高股东回报。

　　2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特别提请公司股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权；

　　3、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　七、本次改革的相关当事人

　　（一）厦门雄震集团股份有限公司

　　法人代表：陈东

　　公司董秘：林华坚

　　注册地址：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦29层B座

　　办公地址：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦29层B座

　　联系电话： (0592)5891697

　　传    真： (0592)5891699

　　电子信箱： 600711@600711.com

　　（二）保荐机构：金元证券有限责任公司

　　法定代表：郑辉

　　办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层

　　保荐代表人：孙利军

　　项目主办人：聂建雄、谢立俊、王海明

　　电 话：(0755)83025651

　　传 真：(0755)83025657

　　（三）公司律师：北京市众天律师事务所

　　负 责 人：苌宏亮

　　办公地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711－1717室

　　经办律师：王正平、王崇理

　　电 话：(010)62800408

　　传 真：(010)62800409

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月八日