股票简称：S中体产            股票代码：600158            公告编号：临2006－18

　　中体产业集团股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别 提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”或“公司”）股权分置改革方案进行了部分调整，公司股票将于2006年12月12日复牌。

　　二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

　　中体产业股权分置改革方案自2006年12月1日公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、电子邮件、走访投资者等方式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的中体产业非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，修改内容如下：

　　（一）原方案的对价安排

　　中体产业的全体非流通股股东以现有流通A股股本7,605万股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股，则需送出股份21,294,000股。

　　公司全体非流通股股东承诺承诺遵守法定承诺义务。

　　（二）调整方案

　　中体产业全体流通股股东每10股获得2.8股保持不变，遵守法定承诺，非流通股股东和公司实际控制人增加如下特殊承诺：

　　1、全体非流通股股东承诺，在2006年度股东大会上提议以公司的资本公积金实施每10股转增5股的分红方案，并对该议案投赞成票。

　　2、全体非流通股股东承诺，在2006至2008年股东大会上提议就中体产业2006～2008年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：当年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。

　　3、国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。国家体育总局体育基金管理中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。

　　三、独立董事关于调整方案的独立意见

　　公司独立董事董志光、刘永泽、王巍就公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案的修改符合相关的法律、法规的规定；

　　2、本次方案的修改是非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、认真吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。修改的方案有利于保护流通股股东的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的修改暨对股权分置改革说明书及摘要的修改；

　　4、本独立董事意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，并不改变前次所发表的独立意见结论。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司为本次股权分置改革聘请的北京市金杜律师事务所认为：

　　中体产业股权分置改革方案中部分事项的调整是公司及公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

　　综上，公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不损害公司流通股股东利益，也符合公司发展的长远利益。请投资者仔细阅读于2006年12月11日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中体产业集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的《中体产业集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》尚需中体产业相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、中体产业集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、中体产业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、招商证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、中体产业集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案的独立意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月八日