重要提示

　　１、广深铁路股份有限公司（下称“发行人”或“广深铁路”）首次公开发行不超过２７．５亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４６号文核准。

　　２、本次发行的发行价格区间为人民币３．３０元/股—３．７９元/股（含上限和下限）。

　　３、本次发行股份的最终数量为２７４，７９８．７万股，其中，拟向战略投资者定向配售人民币３５亿元，根据 本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，战略配售不超过１０６，０６０．６万股，约占本次发行规模的３８．６０％；网下配售６８，７５０万股（回拨机制启动前），约占本次发行规模的２５．０２％；其余部分向网上发行，根据本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，网上发行的规模回拨前不超过９９，９８８．１万股，约占本次发行规模的３６．３８％。

　　４、本次发行采用向战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　５、参与本次发行战略配售的战略投资者须按照保荐人（主承销商）发出的《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股战略投资者申购缴款通知》的规定及时、足额缴付其承诺认购的金额。

　　６、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。

　　７、本次网下配售的申购时间为２００６年１２月１２日（Ｔ－１日）９：００至１７：００及２００６年１２月１３日（Ｔ日）９：００至１２：３０。

　　８、参与网下配售的投资者应全额缴付申购款。参与网下申购的配售对象须将（１）申购报价表（必须加盖单位公章）；（２）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签字/章的，无须提供本材料）；（３）全额缴付申购款的划款凭证复印件（请务必注明询价对象及配售对象的名称和“广深Ａ股申购款项”字样）于上述申购时间内传真至０１０－８４０４９８１１。应缴申购款须于２００６年１２月１３日（Ｔ日）１７：００之前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　９、本公告仅适用于战略配售和网下配售。有关网上发行的具体规定，敬请参见２００６年１２月１２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》。

　　１０、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２００６年１２月７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和《广深铁路股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要》。本次发行的《招股意向书》全文及备查文件可在上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）本次发行股份的最终数量及发行结构

　　根据《财政部关于批复广深铁路股份有限公司首发Ａ股有关国有股权管理问题的函》（财建［２００５］２０６号）的批复，发行人本次Ａ股发行后广州铁路（集团）公司（发行人控股股东）持股应不低于４１％。考虑以上持股比例要求，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况及发行人融资需求，确定本次发行股份的最终数量为２７４，７９８．７万股，占发行后总股本的３８．７９％。其中，拟向战略投资者定向配售人民币３５亿元，根据本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，战略配售不超过１０６，０６０．６万股，约占本次发行规模的３８．６０％；网下配售６８，７５０万股（回拨机制启动前），约占本次发行规模的２５．０２％；其余部分向网上发行，根据本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，网上发行的规模回拨前不超过９９，９８８．１万股，约占本次发行规模的３６．３８％。

　　战略配售和网下配售由本次发行保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行在网下配售的最后一天同时进行，投资者通过上海证券交易所交易系统进行申购，以价格区间上限缴纳申购款。

　　（三）发行价格区间

　　本次发行的发行价格区间为人民币３．３０元/股—３．７９元/股（含上限和下限）。

　　此发行价格区间对应的市盈率区间为：

　　９．９７倍－１１．４５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００６年度备考合并盈利预测审核报告之净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　１６．２８倍－１８．７０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００６年度备考合并盈利预测审核报告之净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　（四）发行价格的确定

　　本次发行网下配售及网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价和网上申购情况，并参考发行人基本面、Ｈ股股价、可比公司估值水平和市场环境等协商确定发行价格。最终确定的本次发行价格将于２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日）在《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（下称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”）中公布。

　　（五）网上网下回拨机制

　　本次发行网下配售及网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节。

　　网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量/网上有效申购数量，网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量/网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　１、在网下配售足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行规模５％的股份（不超过１．３７４亿股）。

　　２、在网上发行足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

　　３、如网下认购不足，而网上有超额认购，则将网下未获认购部分拨到网上；如网上认购不足，而网下有超额认购，则将网上未获认购部分拨到网下。

　　具体回拨情况将于２００６年１２月１５日（Ｔ＋２日）确定，并于２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　（六）本次发行的重要日期

　　注：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　（七）承销方式：承销团余额包销。

　　（八）上市地点：上海证券交易所。

　　二、向战略投资者的定向配售

　　战略投资者不参加初步询价和网下配售，并承诺接受发行人和保荐人（主承销商）最终确定的发行价格。战略投资者的获配股数约等于其认购金额除以本次发行价格，获配股数将精确到千股。

　　战略投资者获配的股份自本次网上发行部分的股份在上证所上市交易之日起锁定１２个月。

　　战略投资者须按照保荐人（主承销商）发送的《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股战略投资者申购缴款通知》的规定及时、足额缴付其承诺认购的金额。战略配售的最终结果将在２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日）公布的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　三、网下申购与配售程序

　　（一）配售对象及锁定期安排

　　只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次网下申购和配售。

　　网下配售对象获配股份自本次网上发行部分的股份在上证所上市交易之日起锁定３个月。

　　本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单如下：

　　注：根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第３７号）的规定，本次发行的保荐人（主承销商），中信证券股份有限公司的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行；但中信证券股份有限公司管理的集合理财计划若在规定的时间内提交有效的初步询价表，可以参与本次发行的网下申购。

　　（二）申购

　　配售对象通过向保荐人（主承销商）传真申购报价表进行申购（详见后附的《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购报价表》及其填表说明和注意事项）。配售对象须按照以下程序和要求参与本次网下配售：

　　１、申购时间为２００６年１２月１２日（Ｔ－１日）９：００至１７：００及２００６年１２月１３日（Ｔ日）９：００至１２：３０。参与网下申购的配售对象须将（１）申购报价表（必须加盖单位公章，该表可从ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ网站下载）；（２）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签字/章的，无须提供本材料）；（３）全额缴付申购款的划款凭证复印件（请务必注明询价对象及配售对象的名称和“广深Ａ股申购款项”字样）于上述申购时间内传真至０１０－８４０４９８１１。应缴申购款须于２００６年１２月１３日（Ｔ日）１７：００之前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　网下申购截止时间为２００６年１２月１３日（Ｔ日）１２：３０（以保荐人（主承销商）收到投资者传真的申购报价表的时间为准）。

　　２、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次申购。

　　３、配售对象全称、股票账户名称（上海）、股票账户号码（上海）和资金账户（退款银行信息）必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则视为无效申购。

　　４、配售对象汇出申购款的资金账户与退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致，否则视为无效申购。

　　５、每个证券账户只能申购一次（只能填写一张申购报价表），一经申报，不得撤回。

　　６、申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列，参与网下申购的配售对象在发行价格区间内（包含上限和下限）可自行确定申购价格，每０．０１元为一个最小申报价格单位。

　　７、每张申购报价表最多可填写３组申报价格及与该价格对应的申购数量，最高申报价格对应的申购数量不得低于１００万股且为１０万股的整数倍。申购累进数量须为１０万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为６８，７５０万股，超出部分的申购数量视为无效申购。

　　８、配售对象用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求。配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象填写的申购报价表一旦传真至上述传真号码，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　（三）申购款项的缴付

　　１、申购款项的计算

　　每一参与申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：申购款项＝∑（申购报价表中每一申购价格×该价格对应的申购数量）

　　例如：

　　某配售对象做出如下申购：

　　则该配售对象应缴付的申购款项（万元）＝Ｐ１×Ｍ１＋Ｐ２×Ｍ２＋Ｐ３×Ｍ３

　　２、申购款项的缴付

　　申购款项须划至保荐人（主承销商）指定的下述收款银行账户之一，每个配售对象只能任选一个下列收款银行账户（划款时请注明“广深Ａ股申购款项”字样），并请务必通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：

　　申购款项必须在２００６年１２月１３日（Ｔ日）１７：００之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购报价表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　（四）网下获配股数计算

　　符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将作为有效申购获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

　　网下最终配售比例＝网下最终发行股份数量÷发行价格及以上的网下有效申购总量

　　某一配售对象的获配股数＝该配售对象的发行价格及以上的全部有效申购数量×网下最终配售比例

　　网下最终配售比例保留小数点后面五位，即最小配售比例为０．００００１或０．００１％。

　　零股的处理：按获配股数由高至低排列配售对象，如果零股总数大于１，０００股时，零股以每１，０００股为一个单位依次配售，不足１，０００股的配售给排列在最后一个获配１，０００股零股的配售对象后面的第一个配售对象（获配股数相同则随机排序）；如果零股总数小于或等于１，０００股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。

　　（五）公布配售结果和退回多余申购款

　　１、２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的战略投资者和网下配售对象的名单、获配股数、回拨机制实施情况及应退申购款金额等。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　２、２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日），保荐人（主承销商）将向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者缴付的申购款－投资者最终获配股数对应的认股款金额。

　　３、配售对象及战略投资者的全部申购款项在冻结期间产生的利息由保荐人（主承销商）缴存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。

　　四、其他事项

　　１、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司将对战略配售及网下配售申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　２、世联新纪元律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。

　　３、本次发行的咨询电话为０１０－８４０４９８１７。

　　五、发行费用

　　本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、发行人和保荐人（主承销商）

　　１、发行人

　　广深铁路股份有限公司

　　住 所：广东省深圳市和平路１０５２号

　　电 话：（０７５５）２５５８４８９１ （０７５５）２５５８７９２０

　　传 真：（０７５５）２５５９１４８０

　　联系人：姚小聪 郭向东

　　２、保荐人（主承销商）

　　中信证券股份有限公司

　　住 所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号

　　联系人：郭宇辉、孙春康、姜雪涛、胡为敏、胡 斌、郑 淳、吴 磊

　　发行人：广深铁路股份有限公司    

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　２００６年１２月１２日        

　　广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网下申购报价表

　　填表说明及注意事项：

　　１、该表可从ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　２、“持有人营业执照注册号”为股票账户（上海）持有人开设证券账户时所登记的营业执照注册号。请投资者在填写前认真核对，并确保填写内容真实、准确、有效。

　　３、申购价格和申购数量填写示例（声明：示例中的价格和数量均为虚设，不含有任何暗示）：

　　假定累计投标询价的申购报价区间为３．３元/股—３．８元/股（含上限和下限），某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数，做出如下填写：

　　上述报价的含义相当于：

　　（１）当最终确定的发行价格低于或等于３．５元时，有效申购股数为４，５００万股；

　　（２）当最终确定的发行价格高于３．５元，但低于或等于３．６元时，有效申购股数为２，５００万股；

　　（３）当最终确定的发行价格高于３．６元，但低于或等于３．７元时，有效申购股数为１，０００万股；

　　（４）当最终确定的发行价格高于３．７元，但低于或等于３．８元时，有效申购股数为０股。

　　４、配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由配售对象自行负责。

　　５、凡参加申购的配售对象，须提交的申购文件包括：

　　（１）申购报价表（必须加盖单位公章）；

　　（２）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签字/章的，无须提供本材料）；

　　（３）全额缴付申购款的划款凭证复印件（请务必注明询价对象及配售对象的名称和“广深Ａ股申购款项”字样）。

　　请配售对象对上述文件按序号进行编号，于２００６年１２月１２日（Ｔ－１日）９：００至１７：００及２００６年１２月１３日（Ｔ日）９：００至１２：３０期间传真至保荐人（主承销商）指定的号码０１０－８４０４９８１１。

　　６、保荐人（主承销商）特别提醒配售对象：２００６年１２月１３日（Ｔ日）１２：３０之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达的一律无效； 申购报价表一经传真至上述传真号码即视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　７、配售对象应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在２００６年１２月１３日（Ｔ日）１７：００前汇到保荐人（主承销商）指定的银行账户，申购资金未能及时到账或不足的申购为无效申购。

　　配售对象在办理付款时，请务必在汇款用途中注明配售对象全称。保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　８、本次发行的咨询电话为０１０－８４０４９８１７。